东莞宏远工业区股份有限公司
分红管理制度
为进一步推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制,完善公司的分红决策机制和管理制度,保护中小投资者合法权益,根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、广东证监局《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》(广东证监[2012]91号)以及本公司《公司章程》的有关规定,结合公司实际情况,制定本制度。
第一章 现金分红政策
第一条 公司应当重视对投资者特别是中小投资者的合理回报,实行持续、稳定的利润分配政策。
公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本制度规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第三条 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配:
(一)弥补以前年度的亏损;
(二)提取百分之十法定公积金;
(三)经股东大会决议提取任意公积金;
(四)支付股东股利。
第四条 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的形式分配股利。在足额提取法定公积金、任意公积金以后,公司可供分配利润为正、无重大投资计划或重大现金支出等事项发生,且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下,公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期现金分红。
第五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第二章 分红决策程序和机制
第六条 公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案。公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,并且应与独立董事、监事充分讨论,通过多种渠道充分听取中小股东意见,在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案,利润分配预案经董事会会议审议通过后提交公司股东大会审议。
第七条 股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当积极与广大股东特别是中小股东进行沟通和交流、切实保障社会公众股东参与股东大会的权利,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。
第八条 公司董事会、独立董事和公司股东在符合法律法规和公司章程规定的条件下可以在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集投票权,公司应从信息披露、强化宣传和提示等方面积极予以配合。
第九条 公司根据具体生产经营情况、充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求情况,如需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定,有关调整利润分配的议案需提交董事会审议,并经二分之一以上独立董事同意,方能提交公司股东大会批准,独立董事应当就调整利润分配政策发表独立意见。
第三章 分红监督约束机制
第十条 独立董事应对分红预案独立发表意见。
第十一条 董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序接受监事会的监督。
第十二条 董事会在决策和形成分红预案时,要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
第十三条 公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况,若年度盈利但未提出现金利润分配,公司应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划,独立董事应对此发表独立意见并公开披露。
第十四条 公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整分红政策和股东回报规划的,应以股东权益保护为出发点,详细论证和说明原因后,履行相应的决策程序,并由董事会提交议案通过股东大会进行表决。
第十五条 公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况,说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求。
第十六条 公司在前次发行招股说明书中披露了分红政策、股东回报规划和分红计划的,应在年度报告中对其执行情况作为重大事项加以提示。
第四章 附则
第十七条 本制度未尽事宜,依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
第十八条 本制度由公司董事会负责解释。
第十九条 本制度自股东大会审议通过之日起生效。
东莞宏远工业区股份有限公司董事会
二0一二年六月八日
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