关于全资子公司广东宏远集团房地产开发有限公司收购苏州天骏金融服务产业园有限公司50%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、截至2013年2月28日，本次交易标的公司苏州天骏金融服务产业园有限公司注册资本6000万元，实收资本2000万元，出让方承诺完成4000万元的增资义务。

2、截至2013年2月28日，标的公司主要经营项目用地已签订了《国有建设用地使用权出让合同》，并已办理国有土地使用权出让成交通知书及《市发展改革委关于苏州天骏金融服务产业园有限公司建设商业用房项目核准的批复》等相关批复文件，宗地平整达自然平整，周围基础设施达到三通，但尚需办理《国有土地使用证》。该项目土地出让金为3119.60万元，已支付625万元，出让方承诺补缴剩余土地使用权出让价款2494.60万。

请投资者留意投资风险。

一、交易概述

1、2013年3月25日，公司全资子公司广东宏远集团房地产开发有限公司与江苏天骏投资有限公司、梁延夫签订《昆山市花桥镇商务大道南项目合作协议书》，收购其持有的苏州天骏金融服务产业园有限公司50%股权（其中江苏天骏投资有限公司40%份额，梁延夫10%份额），收购价款约为5959.59万元。收购完成后，苏州天骏金融服务产业园有限公司的股东持股情况为：广东宏远集团房地产开发有限公司持股50%、江苏天骏投资有限公司持股50%。

公司与江苏天骏投资有限公司、梁延夫不存在关联关系，本次交易不构成关联交易；本次交易亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2、本次交易已经公司第七届董事会第二十次会议审议通过，公司5名董事投票结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。独立董事戴炳源、高香林就交易事项发表了独立意见，认为交易公允合理，符合公司及全体股东的利益，对此次交易表示赞同，并认为审批及其他程序符合相关法律法规的规定，收购事项依法合规。

本次交易提交公司董事会审议即可，属于不需经股东大会审议的事项；本次交易实施所必须的审批及其他相关程序完成，不存在重大法律障碍。

二、交易对方基本情况

1、交易对方为江苏天骏投资有限公司、梁延夫。

江苏天骏投资有限公司，公司类型为有限责任公司，其股东有：深圳天一金仪投资有限公司（10%股份）、深圳天德润然资产管理有限公司（80%股份）、北京东方金仪投资有限公司（5%股份）、郭悦（5%股份），住所：苏州市昆山花桥镇兆丰路8号，法定代表人：梁延夫（执行董事），工商注册号：320583000407601，经营范围：一般经营项目：投资与资产管理等，注册资本5100万元，实收资本2520万元。

梁延夫，男，中国国籍，居民身份证号为：230103196311134255，住所为深圳市福田区百花公寓。

2、江苏天骏投资有限公司和梁延夫均未持有本公司股份，与本公司不存在关联关系，不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

1、标的资产概况

（1）本次交易标的为苏州天骏金融服务产业园有限公司的50%股权，其中江苏天骏投资有限公司40%份额，梁延夫10%份额。交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等妨碍权属转移的情况。股权所在地为江苏省昆山花桥镇。

标的公司主要经营项目情况：

苏州天骏金融服务产业园有限公司正在经营的开发项目是昆山花桥商务城综合金融服务运营中心项目。该项目的土地使用权位于苏州花桥镇商务大道南侧、中心路东侧未开发的商业用地，根据《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：3205832011CR0209），用地面积共20,797.3平方米，总建筑面积约78998平方米，其中地上建筑面积61958平方米（商业用房20959平方米，办公用房33999平方米，酒店6999平方米），地下建筑面积17040平方米，项目容积率2.98，建筑密度42%，绿地率20%。

本次股权转让完成后，由广东宏远集团房地产开发有限公司、江苏天骏投资有限公司通过合作项目公司苏州天骏金融服务产业园有限公司对以上项目进行投资开发。

（2）标的公司的账面价值和评估价值。

根据广东正中珠江会计师事务所出具的广会所专字[2013]第12005890020号审计报告，苏州天骏金融服务产业园有限公司2013年2月28日合并报表总资产为2045.55万元，净资产为1649.76万元；母公司报表总资产为2041.33万元，净资产为1649.90万元。

根据广东中联羊城资产评估有限公司出具的中联羊城评字[2013]第VIMPD0047号资产评估报告书，苏州天骏金融服务产业园有限公司股东全部权益在评估基准日2013年2月28日的评估结论：资产总计：账面值为2,041.33万元，评估值为12,773.32万元。负债总计：账面值为391.43万元，评估值为391.43万元。所有者权益：账面值为1,649.90万元，评估值为12,381.89万元。

2、标的公司的主要股东、注册信息等基本情况

苏州天骏金融服务产业园有限公司股权结构：江苏天骏投资有限公司持股90%，梁延夫持股10%。

苏州天骏金融服务产业园有限公司主营业务为房地产开发、经营、销售；注册资本为6000万，实收资本2000万；设立时间在2011年4月1日；注册地：苏州市昆山花桥镇。

该公司最近一年及最近一期（经审计）的合并财务数据：

单位：人民币元

3、评估与审计情况

（1）资产评估情况

评估机构：具有执行证券相关业务资格的广东中联羊城资产评估有限公司。

评估对象：苏州天骏金融服务产业园有限公司股东全部权益。

评估范围：苏州天骏金融服务产业园有限公司2013年2月28日资产负债表所列示的各项资产、负债。

评估基准日：2013年2月28日。

①采用资产基础法评估结果

资产总计：账面值为2,041.33万元，评估值为12,773.32万元，评估增值10,731.99万元，增值率525.74%。负债总计：账面值为391.43万元，评估值为391.43万元，评估值无增减。所有者权益：账面值为1,649.90万元，评估值为12,381.89万元，评估增值10,731.99万元，增值率650.46%。

②采用收益法评估结果

账面值为1,649.90万元，评估值为12,595.36万元，评估增值为10,945.46万元，增值率663.40%。

③评估结论的分析和确定

采用基础资产法和收益法两种评估方法评估，结果相差213.47万元，差异率为1.72%。

由于采用两种评估方法得出的结果基本接近，鉴于评估对象中的项目用地现在还没有开始动工，随着房地产市场的变化发展，未来的开发销售计划可能会存在变化，为收益预测带来一定不确定性；相对而言，资产基础法更为稳健，从资产构建角度客观地反映了企业净资产的市场价值，故本评估报告采用资产基础法的评估结果作为评估结论。

（2）审计情况

审计机构为具有执行证券期货相关业务资格的广东正中珠江会计师事务所。据其出具的苏州天骏金融服务产业园有限公司2012年度审计报告（广会所专字[2013]第12005890020号）审计意见：“我们认为，天骏金融财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了天骏金融2013年2月28日的财务状况以及2013年1月-2月的经营成果和现金流量。”经审计，截止2013年2月28日，苏州天骏金融服务产业园有限公司总资产为20,455,520.23 元，净资产为 16,497,575.91 元，负债为3,957,944.32 元。

4、债权与债务的处理

根据协议约定的债务以及股权转让工商变更登记手续办妥之前产生的债务（包括与项目用地有关的土地出让价款、违约金、闲置费用、罚款等）均由江苏天骏投资有限公司承担并负责解决，债权亦是由其单独享有，但协议有约定的除外。

四、交易协议的主要内容

合同双方当事人：

甲方（卖方、出让方）：江苏天骏投资有限公司，梁延夫

乙方（买方、受让方）： 广东宏远集团房地产开发有限公司

1、成交金额、付款方式

（1）苏州天骏金融服务产业园有限公司（或称“标的公司”、“合作项目公司”）50%股权交易价款：人民币伍仟玖佰伍拾玖万伍仟捌佰捌拾贰元零角陆分。（¥59,595,882.06元）。

（2）付款方式

①在签订《昆山市花桥镇商务大道南项目合作协议书》之日起5个工作日内，乙方支付首笔股权转让价款46,776,705.65元（加上已支付的诚意金900,000元，累计支付股权转让款47,676,705.65元）。

②在乙方办理完成项目公司验资手续、取得项目用地的《国有土地使用证》及股权转让办妥之日起5个工作日内，乙方支付剩余股权转让价款11,919,176.41元给甲方。

（3）协议生效条件

本协议自双方代表签字盖章后生效，一式五份，双方各执二份，见证人执一份，具有同等法律效力。

2、本次交易不需经股东大会审议

3、交易定价情况

交易价格的确定是以标的公司账面值与评估值为参考，经双方协商确定。账面值与评估值有所差异，主要是标的公司项目用地土地增值较大所致。土地增值较大的原因是该项目用地是根据《花桥经济开发区商务大道南侧、中心路东侧地块招标土地综合评价标准》的要求通过公开竞拍方式取得（其中规划设计方案占比48%、土地出价标的占比30%，其他要求占比22%），土地出让价格因素占比较小所致。

4、支出款项的资金来源

本次收购标的股权的资金为公司自筹资金。

5、交易标的的交付

（1）在乙方支付首笔股权转让价款之日起5个工作日内，甲方依法办妥合作项目公司验资手续和实收资本的工商变更登记法律手续。

（2）在乙方支付首笔股权转让价款之日起8个工作日内，由双方签订合作项目公司50%股权转让的相关文件，甲方及合作项目公司在此期限内提供全部的、完整的办理股份转让的手续和签署文件（包括合作项目公司董事会决议、股东会决议等），在取得项目用地的《国有土地使用证》之日起3个工作日内向昆山市工商行政管理局办理股权转让的工商变更登记手续。

五、其他安排

协议签订之日起3个工作日内，合作项目公司改组董事会，董事会改由5名董事组成，其中甲方推荐2名董事，乙方推荐3名董事；董事长由甲方推荐，均由股东会选举产生；总经理、副总经理由乙方推荐，财务总监、地产顾问由甲方推荐，均由董事会聘任；法定代表人由乙方人员担任。合作项目公司实行董事会领导下的总经理负责制，总经理全面负责合作项目公司日常的经营管理工作。合作项目公司设监事一名，由甲方派员担任。

六、收购股权的目的和对公司的影响

本次收购标的股权，增加了宏远房地产公司的项目资源，提升了宏远房地产公司品牌影响力并有助于建立跨地区发展的项目开发平台，符合公司长远发展的需求和股东利益。

公司拟以自有资金支付本次股权收购款，不会对日常生产经营产生重大影响。

七、备查文件

1、经董事签字的董事会决议及会议记录。

2、经签字确认的独立董事意见。

3、子公司与江苏天骏投资有限公司、梁延夫签署的《昆山市花桥镇商务大道南项目合作协议书》。

4、广东正中珠江会计师事务所出具的广会所专字[2013]第12005890020号审计报告。

5、广东中联羊城资产评估有限公司出具的中联羊城评字[2013]第VIMPD0047号《评估报告》。

特此公告

东莞宏远工业区股份有限公司董事会

二0一三年三月二十六日       

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