关于回购注销2017年限制性股票激励计划

证券代码：000573     证券简称：粤宏远A     公告编号：2020-020

东莞宏远工业区股份有限公司

关于回购注销2017年限制性股票激励计划

部分限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

东莞宏远工业区股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第九届董事会第三十二次会议于2020年4月10日审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，现对有关事项说明如下：

一、限制性股票激励计划及此前实施情况概述

1、2017年11月24日，公司召开第九届董事会第七次会议，会议审议《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2017年股权激励相关事宜的议案》。

2、2017年11月24日，公司召开第九届监事会第四次会议，对本次激励计划首次授予的激励对象名单进行核查，并审议通过《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实<2017年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

3、2017年12月8日，公司公告披露《监事会关于限制性股票激励计划激励对象人员名单的的核查意见及公示情况说明》。监事会发现首次授予的激励对象名单中有2人姓名因个别同音字造成与身份证记载不一致，已提示予以更正，并披露了《关于2017年限制性股票激励计划激励对象名单的更正公告》。

4、2017年12月13日，公司召开2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2017年股权激励相关事宜的议案》。

5、2017年12月20日，公司分别召开第九届董事会第八次会议和第九届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意授予69名激励对象2595万股限制性股票，限制性股票的授予日为2017年12月20日。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定，律师等中介机构出具相应报告。

6、在确定授予日之后的资金缴纳、股份登记过程中，有2名激励对象因个人原因放弃认购，涉及股份合计50万股。因此，首次实际授予总人数为67人，合计授予股份数量为2545万股。

7、2018年1月17日，公司完成首次授予的股限制性股票授予登记工作。首次授予股份的上市日期为2018年1月18日。

8、2018年11月8日，公司分别召开第九届董事会第二十次会议和第九届监事会第十一次会议，审议通过《关于公司向激励对象授予预留限制性股票的议案》。

根据《上市公司股权激励管理办法》、《东莞宏远工业区股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定以及公司2017年12月13日召开的2017年第一次临时股东大会的授权，公司董事会认为限制性股票激励计划规定的预留限制性股票的授予条件已经成就，授予11名激励对象共计75万股限制性股票，授予日为2018年11月8日，授予价格为1.57元/股。

9、2018年11月21日，公司公告披露《关于限制性股票激励计划预留授予激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。公司监事会认为，本次列入预留授予激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。

10、2018年12月17日，公司完成了预留部分的限制性股票授予登记工作。预留授予股份的上市日期为2018年12月19日。

11、2019年4月11日，公司分别召开第九届董事会第二十一次会议、第九届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期可解除限售的议案》、《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

12、首次授予的第一个解除限售期的限制性股票解除限售情况：符合解除限售条件的激励对象共计66人，解除限售数量为762万股，占公司当时总股本648,955,604股的比例为1.1742%。该次解除限售的股票上市流通日期为2019年4月30日。

13、2019年回购注销部分限制性股票的情况：该次限制性股票回购注销手续于2019年8月1日经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办结。回购注销涉及人员3名，涉及股份数量22.5万股，均为公司2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票，约占回购注销前公司总股本 648,955,604 股的 0.035%；经调整的回购价格为2.63元/股，回购时加上银行同期存款利息；回购注销完成后，公司股份总数为 648,730,604 股。

14、2020年4月10日，公司分别召开第九届董事会第三十二次会议、第九届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予的第二个解除限售期以及预留部分的第一个解除限售期的限制性股票可解除限售的议案》、《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独董发表同意意见，监事会作出核实意见，律师事务所出具法律意见书。

二、关于回购注销部分限制性股票的原因、人员、数量、价格等说明

1、回购原因

根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》、《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及相关法律、法规的规定，由于公司2017年限制性股票激励计划首次授予中的4名激励对象（曹海波、邓志刚、王昱、袁俊文）辞职，不再具备激励对象资格，公司拟回购注销其已获授予但尚未解除限售的限制性股票共计13.5万股。具体情况为：

（1）曹海波，已获授予但尚未解除限售的限制性股票3.5万股，因辞职而不具备解除限售条件，将由公司回购注销。

（2）邓志刚，已获授予但尚未解除限售的限制性股票3.5万股，在完成限制性股票激励计划的2019年个人层面业绩考核后辞职，其对应“首次授予的限制性股票第二个解除限售期”的限制性股票1.5万股符合解除限售条件，公司拟予以解除限售；其剩余“首次授予的限制性股票第三个解除限售期”的限制性股票2万股，因不再具备激励对象资格，将由公司回购注销。

（3)王昱，已获授予但尚未解除限售的限制性股票3.5万股，在完成限制性股票激励计划的2019年个人层面业绩考核后辞职，其对应“首次授予的限制性股票第二个解除限售期”的限制性股票1.5万股符合解除限售条件，公司拟予以解除限售；其剩余“首次授予的限制性股票第三个解除限售期”的限制性股票2万股，因不再具备激励对象资格，将由公司回购注销。

（4）袁俊文，已获授予但尚未解除限售的限制性股票10.5万股，在完成限制性股票激励计划的2019年个人层面业绩考核后辞职，其对应“首次授予的限制性股票第二个解除限售期”的限制性股票4.5万股符合解除限售条件，公司拟予以解除限售；其剩余“首次授予的限制性股票第三个解除限售期”的限制性股票6万股，因不再具备激励对象资格，将由公司回购注销。

2、回购数量

上述情形所涉4名原激励对象已获授予但尚未解除限售的、将由公司回购注销的限制性股票，共计13.5万股，占公司2017年限制性股票激励计划所涉及限制性股票总数2620万股（含预留部分75万股）的比例约为0.52%，占公司总股本的比例约为0.021%。本次回购注销完成后，以及将首次授予的第二个解除限售期、预留部分的第一个解除限售期的可解限股票（合计790.5万股）解除限售后，公司2017年限制性股票激励计划首次授予及预留部分合计已授予但尚未解除限售的限制性股票数量为1031.5万股，所涉激励对象人数合计为71人（其中首次授予余为60人、预留部分11人）。

3、回购价格

根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》、《限制性股票激励计划实施考核管理办法》有关限制性股票份额未能解除限售而由公司回购注销的规定，本次回购的是首次授予的限制性股票，其回购价格为授予价格2.69元/股加上银行同期存款利息之和,如公司实施分红、送股等事项时，回购价格应按相关规定进行调整。经过2019年实施的2018年度分红（每10股派现0.6元）后，2019年6月29日公司披露《关于调整<2017年限制性股票激励计划>限制性股票回购价格的公告》，故此，本次回购股票的价格现为2.63元/股，如果后续在实际办妥回购手续前公司又实施分红、送股事项的，则回购价格再予调整并公告。

4、回购资金来源

拟回购限制性股票的资金将来源于公司自有资金。

三、本次回购注销完成后的股本结构情况

本次回购注销完成后，公司总股本将由648,730,604股减少至648,595,604股，公司股本结构将变动如下：

单位：股

注：公司在本公告同期披露了《关于限制性股票激励计划首次授予的第二个解除限售期以及预留部分的第一个解除限售期的股票解除限售条件成就的公告》。故，后续在办理回购注销限制性股票过程中，或有限制性股票解除限售事宜，股本结构表应以实际完成回购注销后的为准。

本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，同时，公司激励计划将继续按照法规要求执行。

四、本次回购注销对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票的数量及金额小，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司经营管理团队的勤勉尽责。公司经营管理团队将继续认真履行工作职责，为公司和广大股东创造价值。

五、监事会意见

监事会认为，根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》、《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及相关法律、法规的规定，经核实，由于公司2017年激励计划首次授予中的4名激励对象（曹海波、邓志刚、王昱、袁俊文）辞职，不再具备激励资格，该4名原激励对象已获授但尚未解除限售的、将由公司回购注销的限制性股票，共计13.5万股。我们同意公司对不再符合激励计划条件的上述4名原激励对象的限制性股票依法进行回购注销，回购价格为授予价格2.63元/股加上银行同期存款利息之和，如公司实施分红、送股等事项时，回购价格应按相关规定进行调整。

六、独立董事意见

独立董事认为，公司本次回购注销4名离职激励对象已获授予但尚未解除限售的部分限制性股票，符合证监会《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》、《限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，董事会审议本议案时，程序合法合规，本次回购注销部分限制性股票不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司的日常经营。作为公司的独立董事，我们同意本次回购注销事宜。

七、律师出具的法律意见

律师意见认为，本次回购注销部分限制性股票已取得了现阶段必要的批准与授权，回购价格及回购注销数量的确定均符合《公司法》、《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。本次回购注销部分限制性股票事宜尚需召开股东大会审议、履行后续信息披露义务、实施回购注销部分限制性股票事宜并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次回购注销限制性股票事宜所涉变更登记手续、依法办理本次回购注销限制性股票所涉减资事宜。

八、独立财务顾问意见

独立财务顾问认为：粤宏远2017年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票已经取得必要的批准和授权，回购价格及回购注销数量的确定均符合《公司法》、《管理办法》及《激励计划》的有关规定。

九、备查文件

1、第九届董事会第三十二次会议决议；

2、第九届监事会第十七次会议决议；

3、独立董事关于公司回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票事项的独立意见；

4、广东法制盛邦律师事务所关于东莞宏远工业区股份有限公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期、预留部分第一个解除限售期的解除限售条件成就暨回购注销部分限制性股票事项的法律意见书；

5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于东莞宏远工业区股份有限公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留部分第一个解除限售期解除限售条件成就暨回购注销部分限制性股票事项之独立财务顾问报告。

特此公告。

东莞宏远工业区股份有限公司董事会

2020年4月10日    

 

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