关于限制性股票激励计划首次授予的第二个解除限售期以及预留部分的第一个解除限售期的股票解除限售条件成就的公告

证券代码：000573                          证券简称：粤宏远A                        公告编号：2020-019

东莞宏远工业区股份有限公司

关于限制性股票激励计划首次授予的第二个解除限售期以及预留部分的第一个解除限售期的股票解除限售条件成就的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次符合解除限售条件的激励对象共计74人，拟将解除限售股份数量为790.5万股，占目前公司总股本的比例为1.22%；

2、本次解除限售事项仍需在有关机构办理相关手续，届时将另行公告相关事宜，敬请投资者注意。

2020年4月10日，东莞宏远工业区股份有限公司（以下简称“公司”）召开第九届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予的第二个解除限售期以及预留部分的第一个解除限售期的股票可解除限售的议案》，现将有关事项说明如下：

一、股权激励计划及其实施概况、已履行审议程序情况

1、2017年11月24日，公司召开第九届董事会第七次会议，会议审议《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2017年股权激励相关事宜的议案》。

2、2017年11月24日，公司召开第九届监事会第四次会议，对本次激励计划首次授予的激励对象名单进行核查，并审议通过《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实<2017年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

3、2017年12月8日，公司公告披露《监事会关于限制性股票激励计划激励对象人员名单的的核查意见及公示情况说明》。监事会发现首次授予的激励对象名单中有2人姓名因个别同音字造成与身份证记载不一致，已提示予以更正，并披露了《关于2017年限制性股票激励计划激励对象名单的更正公告》。

4、2017年12月13日，公司召开2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2017年股权激励相关事宜的议案》。

5、2017年12月20日，公司分别召开第九届董事会第八次会议和第九届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意授予69名激励对象2595万股限制性股票，限制性股票的授予日为2017年12月20日。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定，律师等中介机构出具相应报告。

6、在确定授予日之后的资金缴纳、股份登记过程中，有2名激励对象因个人原因放弃认购，涉及股份合计50万股。因此，首次实际授予总人数为67人，合计授予股份数量为2545万股。

7、2018年1月17日，公司完成首次授予的股限制性股票授予登记工作。首次授予股份的上市日期为2018年1月18日。

8、2018年11月8日，公司分别召开第九届董事会第二十次会议和第九届监事会第十一次会议，审议通过《关于公司向激励对象授予预留限制性股票的议案》。

根据《上市公司股权激励管理办法》、《东莞宏远工业区股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定以及公司2017年12月13日召开的2017年第一次临时股东大会的授权，公司董事会认为限制性股票激励计划规定的预留限制性股票的授予条件已经成就，授予11名激励对象共计75万股限制性股票，授予日为2018年11月8日，授予价格为1.57元/股。

9、2018年11月21日，公司公告披露《关于限制性股票激励计划预留授予激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。公司监事会认为，本次列入预留授予激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。

10、2018年12月17日，公司已实施并完成了预留限制性股票授予登记工作。预留授予股份的上市日期为2018年12月19日。

11、2019年4月11日，公司分别召开第九届董事会第二十一次会议、第九届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期可解除限售的议案》、《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

12、首次授予的第一个解除限售期的限制性股票解除限售情况：符合解除限售条件的激励对象共计66人，解除限售数量为762万股，占公司当时总股本648,955,604股的比例为1.1742%。该次解除限售的股票上市流通日期为2019年4月30日。

13、2019年回购注销部分限制性股票的情况：该次限制性股票回购注销手续于2019年8月1日经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办结。回购注销涉及人员3名，涉及股份数量22.5万股，均为公司2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票，约占回购注销前公司总股本 648,955,604 股的 0.035%；经调整的回购价格为2.63元/股，回购时加上银行同期存款利息；回购注销完成后，公司股份总数为 648,730,604 股。

14、2020年4月10日，公司分别召开第九届董事会第三十二次会议、第九届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予的第二个解除限售期以及预留部分的第一个解除限售期的限制性股票可解除限售的议案》、《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独董发表同意意见，监事会作出核实意见，律师事务所出具法律意见书。

二、激励计划设定的首次授予的第二个解除限售期、预留部分的第一个解除限售期的股票解除限售条件成就情况

（一）首次授予的第二个解除限售期的限制性股票的限售期已满、预留部分的第一个解除限售期的限制性股票的限售期已满，现处于可解除限售时间内

根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》，激励计划有效期自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

根据激励计划有关限售期和解除限售安排的规定，限售期分别为限制性股票授予日起12个月、24个月、36个月。解除限售的安排为：

1、首次授予的限制性股票第二个解除限售期的解除限售时间：自首次授予限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的30%。

而公司首次授予限制性股票的授予日为2017年12月20日，据上述规定，首次授予的第二个解除限售期的股票的限售期自授予日起24个月，即为截止于2019年12月20日，现今限售期已期满；首次授予的限制性股票第二个解除限售期的可解除限售时间为2019年12月23日起至2020年12月18日止，现今处于可解除限售时间内。

2、预留的限制性股票第一个解除限售期的解除限售时间：自预留限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至预留限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的50%。

而公司预留部分的限制性股票的授予日为2018年11月8日，据上述规定，预留的限制性股票第一个解除限售期的股票的限售期自授予日起12个月，即为截止于2019年11月8日，现今限售期已期满；预留的限制性股票第一个解除限售期的可解除限售时间为2019年11月11日起至2020年11月6日止，现今处于可解除限售时间内。

（二）激励计划首次授予的第二个解除限售期、预留部分的第一个解除限售期的限制性股票的解除限售条件成就说明

综上所述，董事会认为公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》设定的，首次授予的第二个解除限售期、预留部分的第一个解除限售期的限制性股票，解除限售条件均已经成就。根据公司2017年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意按照激励计划的相关规定办理上述两个解除限售期的限制性股票的解除限售事宜。

三、本次限制性股票可解除限售的激励对象及数量

根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定，首次授予的第二个解除限售期的可解除限售数量占首次授予的限制性股票数量比例为30%；预留部分的第一个解除限售期的可解除限售数量占预留部分的限制性股票数量比例为50%。

本次符合解除限售条件的激励对象共计74人，可申请解除限售的限制性股票数量为790.5万股，占公司目前总股本648,730,604股的比例为1.22%。具体如下：

批次	姓名	职务	获授的限制性股票数量(万股)	已解除限售的数量（万股）	本次可解除限售的限制性股票数量(万股)	剩余未解除限售的限制性股票数量(万股)
首次 授予	周明轩	董事长	390	117	117	156
	钟振强	董事/总经理	330	99	99	132
	王连莹	董事/财务总监	270	81	81	108
	鄢国根	副总经理/董秘	200	60	60	80
	黄懿	副总经理	200	60	60	80
	核心管理人员、核心技术（业务）人员（58人）		1120	336	336	448
	合计（63人）		2510	753	753	1004
预留 授予	核心管理人员、核心技术人员 合计（11人）		75	0	37.5	37.5
	共计（74人）		2585	753	790.5	1041.5

四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

经核查，公司董事会薪酬与考核委员会认为：本次可解除限售激励对象的资格符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》及《2017年股权激励计划实施考核管理办法》的相关规定；公司层面业绩指标与激励对象个人层面绩效条件等其他解除限售条件均已达成，且激励对象可解除限售的限制性股票数量与其在考核年度内的考核结果相符，同意公司办理相应限制性股票解除限售事宜。

五、独立董事意见

经核查，公司2017年限制性股票激励计划首次授予的第二个解除限售期、预留部分的第一个解除限售期的限制性股票，解除限售条件均已成就，激励对象及其个人绩效考核结果客观公平，可解除限售的限制性股票数量与其在考核年度内个人考核结果相符，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。本次解除限售事宜不存在损害公司股东利益的情形，我们同意公司办理2017年限制性股票激励计划首次授予的第二个解除限售期、预留部分的第一个解除限售期的限制性股票的解除限售事宜。

六、监事会核实意见

根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》及《2017年股权激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司2017年限制性股票激励计划首次授予的第二个解除限售期、预留部分的第一个解除限售期的限制性股票，解除限售条件均已满足，经核实，公司本次解除限售的74名激励对象资格合法、有效，合计对应股份数790.5万股可解除限售。我们同意公司为符合解限条件的激励对象办理解除股票限售手续。

七、律师法律意见书的结论意见

律师意见认为，本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，履行了相关程序，公司本次解除限售符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需就本次解除限售履行相应的信息披露义务，并按照相关规定统一办理符合解除限售条件的限制性股票之相关解除限售事宜。

八、独立财务顾问意见

独立财务顾问认为，粤宏远2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留部分第一个解除限售期解除限售条件成就事项已经取得必要的批准和授权，可解除限售的激励对象及可解除限制性股票数量符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》规定，本次解除限售的条件均已成就。

九、备查文件

1、公司第九届董事会第三十二次会议决议；

2、公司第九届监事会第十七次会议决议；

3、公司独立董事关于限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期、预留部分第一个解除限售期的限制性股票解除限售条件成就事项的独立意见；

4、广东法制盛邦律师事务所关于东莞宏远工业区股份有限公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期、预留部分第一个解除限售期的解除限售条件成就暨回购注销部分限制性股票事项的法律意见书；

5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于东莞宏远工业区股份有限公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留部分第一个解除限售期解除限售条件成就暨回购注销部分限制性股票事项之独立财务顾问报告。

特此公告。

东莞宏远工业区股份有限公司董事会

2020年4月10日     

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