董事会决议公告 - 投资关系

证券代码：000573 证券简称：粤宏远A 公告编号：2020-013

东莞宏远工业区股份有限公司

董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

东莞宏远工业区股份有限公司第九届董事会第三十二次会议于2020年4月10日在东莞市南城区宏远大厦16楼会议室以现场方式召开，此次会议通知已于2020年3月30日以书面加电子通讯方式发出，会议应出席的董事5人，实际出席会议的董事5人，会议由周明轩董事长主持。本次会议的召开符合公司法和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

会议审议了下述议案：

1.公司2019年度董事会工作报告

（具体内容详见公司年报经营情况讨论与分析章节）

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权；议案获得通过。

2.公司2019年年度报告及报告摘要

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权；议案获得通过。

3.公司2019年度财务报告及利润分配方案

经审计，公司2019年年度实现净利润为55,483,986.44元，归属于母公司股东的净利润为65,144,810.87元。2019年母公司未分配利润期初余额51,197,905.91元，母公司实现的净利润为72,072,549.07元，提取盈余公积7,207,254.91元，减去上年度对股东分配（派发现金股利）38,937,336.24元，2019年度可供股东分配的利润为77,125,863.83元。

经董事会讨论决议作出2019年度分红方案，以公司2019年12月31日总股本648,730,604股为基数，每10股派现1.00元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。现金股息分配总额约64,873,060.40元（含税），占2019年度可供股东分配利润的比例约为84.11%。

独立董事认为，公司根据经营成果制定出的利润分配方案，符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划，符合投资者利益诉求，对方案发表了赞成意见。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权；议案获得通过。

4.公司2019年度内部控制评价报告

董事会对内部控制自我评价报告形成决议意见：公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制；根据公司非财务报告内部控制重大缺陷及重要缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷及重要缺陷。

（议案具体内容请见于巨潮资讯网与本公告同期披露的《公司2019年度内部控制评价报告》）

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权；议案获得通过。

5.关于聘任2020年度财务及内控审计机构的议案

董事会决议聘任华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务及内控审计机构。独立董事事前对此认可，审议发表赞成意见。

（议案具体内容请见于巨潮资讯网与本公告同期披露的《公司拟聘任会计师事务所的公告》）

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权；议案获得通过。

6.关于2020年提请股东大会同意对下属公司提供担保的议案

（议案具体内容请见于巨潮资讯网与本公告同期披露的《关于2020年提请股东大会同意对下属公司提供担保的公告》）。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权；议案获得通过。

7.关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予的第二个解除限售期以及预留部分的第一个解除限售期的限制性股票可解除限售的议案

根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定以及公司2017年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司2017年限制性股票激励计划首次授予的第二个解除限售期、预留部分的第一个解除限售期的限制性股票，其解除限售条件均已成就，涉及激励对象74名，可解除限售的限制性股票数量为790.5万股，约占公司总股本的1.22%，同意公司按照相关规定为符合解限条件的激励对象办理限制性股票解除限售相关事宜。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，公司监事会核实后发表同意意见。

议案具体内容请见于巨潮资讯网与本公告同期披露的《关于限制性股票激励计划首次授予的第二个解除限售期以及预留部分的第一个解除限售期的股票解除限售条件成就的公告》。

表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权；议案获得通过。3名作为激励对象的董事（周明轩、钟振强、王连莹）回避表决。根据公司2017年第一次临时股东大会的授权，在董事会办理激励计划事项（包括但不限于，向激励对象授予股票和解锁股票等股东大会授权实施事项）时，仅因关联董事回避导致出席董事会会议的非关联董事人数不足三人时，相关授权实施事项不再提交股东大会审议。

故本议案无需再次提交股东大会审议。

8.关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案

根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》、《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及相关法律、法规的规定，由于公司2017年限制性股票激励计划首次授予中的4名激励对象（曹海波、邓志刚、王昱、袁俊文）辞职，故不再具备激励对象资格，公司拟回购注销其已获授予但尚未解除限售的限制性股票共计13.5万股。回购价格为2.63元/股加上银行同期存款利息之和，如后续在办妥回购注销手续前公司实施分红、送股等事项，则回购价格应按相关规定进行调整。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，公司监事会审核后发表了同意的意见。

议案具体内容请见于巨潮资讯网与本公告同期披露的《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权；议案获得通过。

9.关于变更公司注册资本并修订《公司章程》、《董事会议事规则》的议案

本次《公司章程》、《董事会议事规则》修订案，以及修订后的《公司章程》、《董事会议事规则》全文，均与本公告同期披露登在巨潮资讯网。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权；议案获得通过。

10. 关于未来十二个月内为房地产开发项目公司提供财务资助额度的议案

公司及全资子公司或控股子公司拟于未来十二个月内向符合条件的被资助对象提供财务资助，最高总额度不超过公司最近一期经审计净资产的50%（即862,926,671.69元），对单个项目公司的财务资助金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%（即172,585,334.34元）。

议案具体内容请见于巨潮资讯网与本公告同期披露的《关于未来十二个月内为项目公司提供财务资助额度的公告》。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权；议案获得通过。

11. 关于董事会换届选举的议案

公司第九届董事会将于2020年5月10日届满，公司依据《公司法》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》的相关规定，确定了公司第十届董事会的组成与董事会候选人的提名。公司第十届董事会由5名董事组成，其中非独立董事3名，独立董事2名，且独立董事中包括一名会计专业人士。董事任期自股东大会选举产生之日起，任期三年。

公司第十届董事会被提名的非独立董事候选人为周明轩、王连莹、鄢国根；独立董事候选人为刘勇、戴炳源；独立董事候选人需经深圳证券交易所备案无异议后方可提交股东大会审批。上述各候选人分别以单项提案的形式提交股东大会进行表决。

议案具体内容请见于巨潮资讯网与本公告同期披露的《关于董事会换届选举的公告》。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权；议案获得通过。

12.关于召开2019年年度股东大会通知的议案。

董事会决定于2020年5月8日召开公司2019年年度股东大会。详情请见与本公告同期的股东大会通知公告。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权；议案获得通过。

以上第1、3、5、6、8、9、10、11项议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

三、备查文件

经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

特此公告。

东莞宏远工业区股份有限公司董事会

二0二0年四月十日