关于限制性股票激励计划首次授予第一个限售期解除限售条件成就的公告

证券代码：000573 证券简称：粤宏远A 公告编号：2019-010

东莞宏远工业区股份有限公司

关于限制性股票激励计划首次授予第一个限售期

解除限售条件成就的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次符合解除限售条件的激励对象共计66人，拟将解除限售数量为762万股，占目前公司股本总额的1.17%；

2、本次解除限售事项仍需在有关机构办理相关手续，届时将另行公告相关事宜，敬请投资者注意。

2019年4月11日，东莞宏远工业区股份有限公司（以下简称“公司”）召开第九届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期可解除限售的议案》，现将有关事项说明如下：

一、股权激励计划及其实施概况、已履行审议程序情况

1、2017年11月24日，公司召开第九届董事会第七次会议，会议审议《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2017年股权激励相关事宜的议案》。

2、2017年11月24日，公司召开第九届监事会第四次会议，对本次激励计划首次授予的激励对象名单进行核查，并审议通过《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实<2017年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

3、2017年12月8日，公司公告披露《监事会关于限制性股票激励计划激励对象人员名单的的核查意见及公示情况说明》。监事会发现首次授予的激励对象名单中有2人姓名因个别同音字造成与身份证记载不一致，已提示予以更正，并披露了《关于2017年限制性股票激励计划激励对象名单的更正公告》。

4、2017年12月13日，公司召开2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2017年股权激励相关事宜的议案》。

5、2017年12月20日，公司分别召开第九届董事会第八次会议和第九届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意授予69名激励对象2595万股限制性股票，限制性股票的授予日为2017年12月20日。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定，律师等中介机构出具相应报告。

6、在确定授予日之后的资金缴纳、股份登记过程中，有2名激励对象因个人原因放弃认购，涉及股份合计50万股。因此，首次实际授予总人数为67人，合计授予股份数量为2545万股。

7、2018年1月17日，公司完成首次授予的股限制性股票授予登记工作。首次授予股份的上市日期为2018年1月18日。

8、2018年11月8日，公司分别召开第九届董事会第二十次会议和第九届监事会第十一次会议，审议通过《关于公司向激励对象授予预留限制性股票的议案》。

根据《上市公司股权激励管理办法》、《东莞宏远工业区股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定以及公司2017年12月13日召开的2017年第一次临时股东大会的授权，公司董事会认为限制性股票激励计划规定的预留限制性股票的授予条件已经成就，授予11名激励对象共计75万股限制性股票，授予日为2018年11月8日，授予价格为1.57元/股。

9、2018年11月21日，公司公告披露《关于限制性股票激励计划预留授予激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。公司监事会认为，本次列入预留授予激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。

10、2018年12月17日，公司已实施并完成了预留限制性股票授予登记工作。预留授予股份的上市日期为2018年12月19日。

11、2019年4月11日，公司分别召开第九届董事会第二十一次会议、第九届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期可解除限售的议案》、《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，广东法制盛邦律师事务所出具了法律意见书。

二、激励计划设定的第一个限售期解除限售条件成就情况

（一）限制性股票激励计划首次授予第一个限售期已满

根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划有效期自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。第一次限售期为自首次授予限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售数量为获授限制性股票总数的30%。公司首次授予限制性股票的授予日为2017年12月20日，公司首次授予限制性股票的第一个限售期于2018年12月20日限售期届满。

（二）限制性股票激励计划首次授予第一个限售期解除限售条件成就说明

序号

解除限售条件

成就情况

一

公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

公司未发生前述情形，满足解除限售条件。

二

激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。

三

业绩指标考核条件：

以2017年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于50%

注：净利润考核指标均以归属于上市公司股东的净利润并剔除本激励计划实施影响的数值作为计算依据。

经审计，公司2018年净利润为5204.78万元，剔除本激励计划实施影响后的公司2018年度净利润为8290.10万元，相比2017年增长119.31%。

公司实现的业绩高于业绩指标考核条件，满足解除限售条件。

四

个人绩效考核条件

根据公司制定的考核管理办法，根据个人每个考核年度的综合考评结果进行评分。

考核分数(S)	S≥80	80﹥S≥70	70﹥S≥60	S＜60
考评结果	A	B	C	D
标准系数	100%	90%	80%	0%

激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面标准系数×个人当年计划解除限售额度。

首次授予限制性股票共计67名激励对象，其中66名激励对象综合考评结果为A，激励对象根据相应标准系数解除限售；1名激励对象因辞职未满足解除限售条件，其已获授予但尚未解除限售的限制性股票不作解除限售，将由公司回购注销。

综上所述，董事会认为公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》设定的第一个解除限售条件已经成就。根据公司2017年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意按照激励计划的相关规定办理首次授予第一个限售期的相关解除限售事宜。

三、本次限制性股票可解除限售的激励对象及数量

根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定，本次可解除限售数量占首次授予的限制性股票数量比例为30%。

本次符合解除限售条件的激励对象共计66人，可申请解除限售的限制性股票数量为762万股，占公司目前股本总额的1.17%。具体如下：

姓名	职务	获授的限制性股票数量(万股)	已解除限售的数量（万股）	本次可解除限售的限制性股票数量(万股)	剩余未解除限售的限制性股票数量(万股)
周明轩	董事长	390	0	117	273
钟振强	董事/总经理	330	0	99	231
王连莹	董事/财务总监	270	0	81	189
鄢国根	副总经理/董秘	200	0	60	140
黄懿	副总经理	200	0	60	140
核心管理人员、核心技术（业务）人员（61人）		1150	0	345	805
合计（66人）		2540	0	762	1778

四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

经核查，公司董事会薪酬与考核委员会认为：本次可解除限售激励对象的资格符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》及《2017年股权激励计划实施考核管理办法》的相关规定；公司层面业绩指标与激励对象个人层面绩效条件等其他解除限售条件均已达成，且激励对象可解除限售的限制性股票数量与其在考核年度内的考核结果相符，同意公司办理相应限制性股票解除限售事宜。

五、独立董事意见

经核查，公司2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就，激励对象及其个人绩效考核结果客观公平，可解除限售的限制性股票数量与其在考核年度内个人考核结果相符，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。本次解除限售事宜不存在损害公司股东利益的情形，我们同意公司办理2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售事宜。

六、监事会核实意见

根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》及《2017年股权激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司2017年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期的解除限售条件已满足，经核实，公司本次解除限售的66名激励对象资格合法、有效，合计对应股份数762万股可解除限售。我们同意公司为66名激励对象首次授予第一个解除限售期的762万股限制性股票办理解除限售手续。

七、律师法律意见书的结论意见

本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，履行了相关程序，公司本次解除限售符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需就本次解除限售履行相应的信息披露义务，并按照相关规定统一办理符合解除限售条件的限制性股票之相关解除限售事宜。

八、独立财务顾问意见

独立财务顾问认为，截至报告出具日，粤宏远本期解除限售条件成就事项已经取得必要的批准和授权，可解除限售激励对象及可解除限制性股票数量符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》以及《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》规定，本次解除限售的条件均已成就。

九、备查文件

1、公司第九届董事会第二十一次会议决议；

2、公司第九届监事会第十二次会议决议；

3、公司独立董事关于限制性股票激励计划首次授予第一个限售期解除限售条件成就事项的独立意见；

4、广东法制盛邦律师事务所关于东莞宏远工业区股份有限公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就暨回购注销部分限制性股票事项的法律意见书；

5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于粤宏远2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就之独立财务顾问报告。

特此公告。

东莞宏远工业区股份有限公司董事会

2019年4月11日