关于2019年提请股东大会同意对下属公司提供担保的公告

 

证券代码：000573        证券简称：粤宏远A        公告编号：2019-009

关于2019年提请股东大会同意对下属公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

因公司经营发展的需要，公司提请股东大会同意2019年度公司为下属公司（包括子公司以及孙公司，下同）以及子公司为子公司或孙公司向银行或其他金融机构申请综合授信业务提供新增担保总额不超过15.3亿元。担保方式包括但不限于信用担保、资产抵押、质押等。提请公司股东大会授权董事会在上述担保总额度范围内，根据各子公司、孙公司经营需求资金情况来分配具体的融资担保额度，授权公司董事会在上述额度范围内审批公司为子公司以及子公司为子公司或孙公司提供担保的具体事宜（包含《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的需要提交董事会或股东大会审批的全部担保情形）。

担保有效期为股东大会审议通过后一年内（即：自2018年度股东大会作出决议之日起，至2019年度股东大会作出决议前）。

公司计划2019年对全资子公司、孙公司或控股孙公司向银行或其他金融机构融资的新增担保额度不超过15.3亿元(详见下述“二、担保额度预计情况”表)，被担保的对象包括：全资子公司广东宏远集团房地产开发有限公司、广东宏远投资有限公司、东莞市宏远水电工程有限公司；孙公司东莞市帝庭山房地产开发有限公司、英德市新裕有色金属再生资源制品有限公司。

此项议案经公司第九届董事会第二十一次会议审议通过，并将提交公司2018年度股东大会审批。

二、担保额度预计情况

*注：帝庭山公司预计新增的担保额度8亿元，将会覆盖原担保余额4.5亿元，即在本次担保有效期内公司对其预计的担保余额不会超过8亿元。

三、被担保人基本情况

*注：被担保人新裕公司的产权关系图：

1．截止2018年12月31日，被担保人广东宏远集团房地产开发有限公司经审计资产总额1,083,945,743.37元，负债总额649,211,247.96元（其中银行贷款总额0.00元，流动负债总额649,101,135.74元），净资产434,734,495.41元；2018年度营业收入102,334,588.78元，利润总额76,189,240.93元，净利润76,533,499.24元。

2. 截止2018年12月31日，被担保人广东宏远投资有限公司经审计资产总额875,466,051.78元，负债总额830,821,758.24元（其中银行贷款总额0.00元，流动负债总额830,821,758.24元），净资产44,644,293.54元；2018年度营业收入0.00元，利润总额-5,338,527.01元，净利润-5,335,387.96元。

3. 截止2018年12月31日，被担保人东莞市宏远水电工程有限公司经审计资产总额71,167,368.37元，负债总额38,926,972.71元（其中银行贷款总额0.00元，流动负债总额38,926,972.71元），净资产32,240,395.66元；2018年度营业收入40,793,339.79元，利润总额6,339,766.23元，净利润4,603,122.47元。

4. 截止2018年12月31日，被担保人东莞市帝庭山房地产开发有限公司经审计资产总额1,134,621,445.02元，负债总额1,058,244,997.81元（其中银行贷款总额450,000,000.00元，流动负债总额608,244,997.81元），净资产76,376,447.21元；2018年度取得营业收入407,940,912.28元，利润总额85,146,381.96元，净利润62,878,770.65元。

5.截止2018年12月31日，被担保人英德市新裕有色金属再生资源制品有限公司经审计资产总额108,025,190.73元，负债总额125,379,097.17元（其中银行贷款总额0.00元，流动负债总额81,692,555.20元），净资产-17,353,906.44元；2018年度取得营业收入355,018,019.71元，利润总额-31,518,175.90元，净利润-30,282,881.66元。

以上被担保方均不属于失信被执行人。

四、担保协议的主要内容

本担保为拟担保授权事项，具体担保事项尚未发生，担保协议尚未签署，协议的内容将由相关公司与银行或其他金融机构共同协商确定，最终实际担保总额将不超过本次授予的担保总额度。

五、董事会意见

1．提供担保的原因

由于公司全资子公司主营房地产的开发与销售、水电工程安装及维修、对外投资等业务，其业务性质决定了企业资金需求为密集型；孙公司从事环保再生铅的生产，日常经营所需资金流量也较大，故在公司能够有效控制下属企业经营风险及决策以及不损害公司利益的情况下，公司有必要为其提供担保，以有效解决它们在项目建设和日常生产中对于资金需求的问题。

2．公司董事会认为上述担保事项符合公司发展、生产经营的需要，被担保人为公司全资子公司或孙公司，能有效控制和防范担保风险，无提供反担保情况。公司在向上述控股孙公司提供担保时，将视实际情况要求少数股东提供与其股权比例相应的同比例担保，或提供反担保。

六、独立董事意见

公司为下属企业经营资金需求提供合理额度的预计担保，是对下属企业的必要支持，风险属于可控范围，它是保障公司各项业务持续发展的措施，符合股东利益。我们同意此事项。该议案已经公司董事会审批，审议及表决程序合规。

七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

公司现存实际对外担保余额45000万元（全部为公司对孙公司提供的担保），占公司最近一期经审计净资产的比例为26.37%。本公司及全资子公司、孙公司均不存在逾期担保、涉诉担保等情形。

八、其他

经股东大会审议通过本次担保额度后，当拟发生具体担保事项时，公司将及时披露担保的审议、协议签署和其他进展或变化情况。

九、备查文件

1．公司第九届董事会第二十一次会议决议；

2．独立董事意见。

特此公告。

东莞宏远工业区股份有限公司董事会

二0一九年四月十一日     

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