关于威宁县结里煤焦有限公司与孔家沟煤矿整合涉诉进展公告

证券代码：000573 证券简称：粤宏远A 公告编号：2018-073

关于威宁县结里煤焦有限公司与孔家沟煤矿整合

涉诉进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

东莞宏远工业区股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到最高人民法院（2018）最高法民终466号《民事判决书》，现将本次诉讼案件进展情况公告如下：

一、本次煤矿整合涉诉事项回顾概要

（一）2015年1月27日，本公司及广东省地质矿产公司与易颖、金荣辉签署《威宁县结里煤焦有限公司与孔家沟煤矿资产整合合作协议》。合作各方约定将各自名下采矿权过户到贵州鸿熙矿业有限公司（整合主体）名下；约定以威宁县结里煤焦有限公司/核桃坪煤矿为主体矿山，孔家沟煤矿根据政策要求进行关闭。

（二）在《整合合作协议》签署后，后续达成《威宁县核桃坪煤矿（新）股东会决议》、《威宁县孔家沟煤矿资产移交确认书》，约定2015年3月26日为威宁县孔家沟煤矿资产、资料、生产经营管理权等的移交日期。但是，孔家沟煤矿股东（金荣辉、易颖）并未按约定移交该煤矿的资产、资料和生产经营管理，也即孔家沟煤矿并未交付及合并入整合主体，合作因此受阻，该两矿整合工作未能如约开展。经多次催告协调无果，本公司就此事项向贵州省高级人民法院提起诉讼，诉讼请求如下：1、判令易颖、金荣辉向公司连带支付惩罚性违约金人民币300万元；2、判令易颖、金荣辉按公司委托评估机构评估价格下浮20%将新矿井的30%股权（包括孔家沟煤矿的采矿权和全部资产）作价人民币2240万元全部转让给公司；3、判令易颖、金荣辉连带赔偿公司损失人民币300万元；4、本案诉讼费用由易颖、金荣辉承担。

其后，金荣辉提起反诉，请求判决撤销《威宁结里煤焦有限公司与孔家沟煤矿资产整合合作协议》及其《补充协议》；本诉及反诉诉讼费用由原告承担。

（三）贵州省高级人民法院于2015年7月13日受理此案，于2016年11月21日开庭审理，此为一审，判决如下：

“一、被告金荣辉、易颖共同向原告东莞宏远工业区股份有限公司、威宁县结里煤焦有限公司给付合同违约金300万元，于本判决生效后10日内给付；二、驳回原告东莞宏远工业区股份有限公司、威宁县结里煤焦有限公司的其他诉讼请求；三、驳回被告金荣辉的反诉请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

本诉案件受理费181800元，由原告负担140000元，被告金荣辉、易颖负担41800元(二被告应在本院确定的主债务给付期间内一并支付给原告)；反诉案件受理费50元，由被告金荣辉负担。”

上述合同进展情况及涉诉事项，公司已分别于2015年1月29日、2015年7月16日、2016年12月14日、2017年6月23日进行了披露，公告编号分别为2015-002、2015-026、2016-030、2017-020，详情请参阅《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）本公司的相关公告。

此后，鉴于二被告不执行贵州省高院一审判决并拒绝履行合作协议的约定，公司将此案上诉至最高人民法院。被告金荣辉亦不服一审判决，提起上诉。其上诉请求撤销一审判决，改判撤销《威宁县结里煤焦有限公司与孔家沟煤矿资产整合合作协议》及《补充协议》，一、二审全部诉讼费用由被上诉人承担。

二、二审终审判决情况

2018年6月29日，最高人民法院开庭审理此案。经审理，最高人民法院对一审查明事实予以确认。判决认定，金荣辉上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费107700元，由金荣辉负担30800元，东莞宏远工业区股份有限公司负担76900元。

本判决为终审判决。

三、其他诉讼仲裁事项说明

本次公告前公司无应披露而未披露的其他诉讼、仲裁事项。

四、本次诉讼对公司本期利润或期后利润的可能影响

根据本次判决结果，被告方需向公司支付合同违约金300万元，但不会对公司本期及期后利润产生重大影响，具体的影响情况还需视执行结果而定。

根据判决书认定，关于公司主张判令二被告将其拥有的新矿井的30%股权转让给公司的诉讼请求，法院不予支持。理由是，依合同约定，该新矿井30%股权的形成，必须在孔家沟煤矿的整合合作资产及其经营管理权移交给甲方（公司、原告）之后，而从煤矿整合合同履行进度来看，核桃坪煤矿还处在孔家沟煤矿的整合资产及其经营管理权移交过程中，尚未实现整合合作资产及其经营管理权的全部移交，即整合后的新矿井并没有形成，故合同双方约定由被告享有的“新矿井30%股权”尚未形成，因此原告以被告违约为由主张收购该矿井的30%股权的条件尚未成就，对该项诉请不予支持。

鉴于对方及孔家沟煤矿目前的状况，以及整合进程历经诉讼等多种因素阻碍，核桃坪煤矿与孔家沟煤矿能否顺利完成整合存在极大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

另外，根据四川省内江市中级人民法院民事裁定书【（2018）川10民终314号之一】对四川威玻案的二审裁定情况（详见本公司于2018年6月22日在巨潮资讯网上披露的编号2018-041公告），本次终审判决涉及的核桃坪煤矿与孔家沟煤矿双方整合合作协议效力及履行情况的认定，对四川威玻案的审理有直接关系，在本次采矿权转让合同纠纷的终审判决作出后，内江中院将恢复四川威玻案的诉讼程序，公司将根据该诉讼事项的后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

五、其他事项

本次诉讼不属于重大诉讼。

六、备查文件

最高人民法院民事判决书【（2018）最高法民终466号】

特此公告。

东莞宏远工业区股份有限公司董事会

2018年11月22日