关于全资子公司广东宏远投资有限公司的参股公司增资事项公告

 

证券代码：000573          证券简称：粤宏远A         公告编号：2018-061

 

东莞宏远工业区股份有限公司

关于全资子公司广东宏远投资有限公司的参股公司增资事项公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

合作协议书及本公告中的各方简称		释义
甲方	甲方1、首铸一号	首铸一号（东莞）房地产有限公司
	甲方2、宏远投资	广东宏远投资有限公司
乙方	乙方1、中交地产	深圳中交房地产有限公司
	乙方2、中交鼎信	中交鼎信股权投资管理有限公司
	乙方3、中致咨询	中致（深圳）咨询管理合伙企业（有限合伙）
丙方	丙方1、东莞万科	东莞市万科房地产有限公司
	丙方2、首铸集团	首铸（广东）集团有限公司
	丙方3、轩杨实业	东莞市轩杨实业投资有限公司
	丙方4、中天实业	广东中天实业投资集团有限公司
-	公司	东莞宏远工业区股份有限公司
-	参股公司、项目公司	首铸二号（东莞）房地产有限公司

注：上述丙方为甲方1的股东在中国境内的实际操作方。

一、增资情况概述

为拓宽融资渠道，增强业务协同性，优化项目公司首铸二号股权结构，首铸二号原股东宏远投资、首铸一号于2018年9月29日与乙方中交地产、中交鼎信、中致咨询，以及丙方东莞万科、首铸集团、轩杨实业、中天实业，就首铸二号项目合作开发相关事宜签订《东莞市南城街道建设路公开出让项目合作协议书》，对首铸二号实施增资扩股，引入乙方作为新投资人。

首铸二号增资扩股前后股权结构变动情况如下：

增资前后 股东	增资前		增资后
	持股占比	出资额（万元）	持股占比	出资额（万元）
首铸一号	80%	68	68%	68
宏远投资	20%	17	17%	17
中交地产	-	-	9.25%	15
中交鼎信	-	-	5%
中致咨询	-	-	0.75%
合计	100%	85	100%	100

注：中交地产、中交鼎信、中致咨询为利益共同体和一致行动人。

二、交易标的基本情况

企业名称：首铸二号（东莞）房地产有限公司

成立时间：2018年7月2日

注册地：广东省东莞市

注册资本：85万元

住所：广东省东莞市南城街道新城社区石竹路3号广发金融大厦商业楼5楼03A号

增资前股东：宏远投资持股20%、首铸一号持股80%。

法定代表人：王元利

主营业务：房地产开发经营；商铺、写字楼租赁；物业管理；实业投资。

旗下项目地块情况：竞拍成交金额254,786.00万元+自持面积20%+自持年限不低于5年，地块编号2018WG006，地块位于东莞市南城街道建设路南侧，用地面积67476.65平方米。项目地块的用地性质为二类居住用地（R2）及商业用地（C2），其他用地指标详见下表：

主要财务指标：首铸二号项目在2018年7月成立，迄今不足一年，不适用最近三年指标。其最近一期的主要财务指标（未经审计）如下：截止2018年8月31日，首铸二号资产总额2,717,252,875.06元，负债总额2,716,404,170.06元，所有者权益848,705.00元，营业收入0元，净利润-785元。

三、合作摘要及增资扩股情况介绍

（一）增资扩股

乙方向项目公司与乙方共管账户投入15万元的增资注册资本以及应承担的地价款和交易税费，完成增资手续后，项目公司注册资本由 85 万元变更为 100 万元，乙方以增资扩股形式获取项目公司15%股权，该部分股权分别由乙方1、乙方2和乙方3分配，其中，乙方1获取项目公司9.25%的股权，乙方2获取项目公司5%的股权，乙方3获取项目公司0.75%的股权。甲方1及甲方2则分别持有项目公司68%、17%股权。股东各方通过项目公司对项目地块进行投资开发，并按股权比例承担项目盈亏。

（二）项目公司的经营管理

增资扩股完成后，相应办理项目公司的董事变更登记手续，变更后的项目公司董事会由9名董事组成，其中甲方2委派1人，乙方委派1人，丙方1委派4人，丙方2委派2人，丙方4委派1人。项目公司的法定代表人、董事长均由丙

方1委派的董事担任。

项目公司最高权力机构是股东会，未经项目公司全体股东一致同意，任何一股东不得对外转让项目公司股权（向各方股东的关联方转让项目公司股权的情形除外）。

项目公司由丙方1派驻人员操盘，并主导负责项目公司的日常经营管理工作，乙方委派一名营销副经理参与营销工作，除本协议另有约定外，项目公司其他人员原则上均由丙方1委派。

（三）项目资金的投入和股东借款的返还

项目地块未具备贷款条件前，所需的前期建设开发资金由项目公司股东各方按各自股权比例承担；项目地块具备贷款条件后，专用于项目地块开发建设所需的融资由万科企业股份有限公司统一安排。

如贷款人要求项目公司股东提供担保的，则由项目公司股东各方按股权比例承担还款保证责任或提供金融机构认可的增信措施。项目贷款不足以支付项目建设所需资金的，不足部分由项目公司股东各方按各自股权比例承担。项目公司未获融资的，由项目公司股东按各自持股比例筹措资金解决项目资金需求。

各方依约向项目公司提供的股东借款均不计算利息。

在项目公司产生销售收入后，销售款除用于支付项目公司开发日常支出的款项及留存足额开发建设资金外，应先用于偿还全部股东借款。

（四）增资方基本情况

①乙方1：深圳中交房地产有限公司

注册资本：30000.00万元

注册地：深圳市

法定代表人：周自力

企业类型：有限责任公司

主营业务：物业管理；房地产经纪；房地产信息咨询；自有物业租赁。

股东：中交地产股份有限公司

②乙方2：中交鼎信股权投资管理有限公司

注册资本：10000.00万人民币

注册地：上海市

法定代表人：薛四敏

企业类型：有限责任公司

主营业务：股权投资基金管理，股权投资，实业投资，企业投资，投资管理，投资与资产管理，投资咨询。

股东：中交地产有限公司、北京昆朋欣业投资咨询有限公司、康因投资控股有限公司、中交房地产集团有限公司、中国房地产开发集团有限公司

③乙方3：中致（深圳）咨询管理合伙企业（有限合伙）

注册资本：500.00万人民币

注册地：深圳市

法定代表人：周自力

企业类型：有限合伙

主营业务：企业管理咨询，商务信息咨询，市场营销策划，包装服务，展览展示服务，会务服务。

股东：周自力、陶苏、李云峰、武红霞、周永文

（五）其他说明

1.上述增资方均不属于上市公司关联人,也不是失信被执行人。本次增资扩股事项，项目公司原股东首铸一号、宏远投资按协议均不参与新增出资的认缴，全部由新股东认缴增资。

2.乙方中交地产、中交鼎信、中致咨询是利益共同体和一致行动人。

3.丙方（东莞万科、首铸集团、轩杨实业、中天实业）是甲方1（首铸一号）的股东在中国境内的实际操作方，其中东莞万科占55%，首铸集团占30%，轩杨实业占3%，中天实业占12%。丙方与本公司不存在关联关系。

四、董事会审议情况

经公司第九届董事会第十八次会议审议通过《关于全资子公司广东宏远投资有限公司参股公司首铸二号增资事项的议案》，公司董事会同意宏远投资在项目公司本次增资扩股时不参与认缴出资；本次增资扩股及合作开发事项，是合作各方本着平等互利原则，经友好协商所达成，增资后，项目公司各股东方根据协议均按持股比例同等条件向项目公司提供股东借款，本公司董事会于2018年9月25日第十七次会议决议形成的，由宏远投资对项目公司预计提供股东借款（财务资助）不超过6亿元的额度不变，该财务资助事项待由公司2018年第一次股东大会审批。

五、独立董事意见

公司独立董事认为：首铸二号项目公司增资扩股引入新投资者，原股东均不参与新增出资的认缴，全部由新股东认缴增资，目的在于优化项目公司股权结构，增强开发实力，提升该项目未来在市场上的竞争力；首铸二号在增资扩股过程中履行了相应的审批程序，增资和后续股东借款安排公平恰当、合理，没有损害宏远投资公司的利益，因此，我们同意全资子公司宏远投资在首铸二号增资扩股时不参与认缴出资，同意首铸二号引入新的投资者。

鉴于增资后，项目公司各股东方根据协议均按持股比例同等条件向项目公司提供股东借款，宏远投资预计对项目公司提供的财务资助仍在6亿元额度内，故本次增资事项对公司董事会于2018年9月25日第十七次会议审议的宏远投资对项目公司提供不超过6亿元财务资助的议案没有构成实质影响，该提供财务资助议案仍将由公司2018年第一次临时股东大会审议。

六、备查文件

1、公司第九届董事会第十八次会议决议

2、独立董事关于全资子公司广东宏远投资有限公司参股公司首铸二号增资事项的独立意见

特此公告。

东莞宏远工业区股份有限公司董事会

二0一八年十月八日    

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