关于威宁县结里煤焦有限公司与孔家沟煤矿整合涉诉进展公告

证券代码：000573     证券简称：粤宏远A     公告编号：2017-010

 

关于威宁县结里煤焦有限公司与孔家沟煤矿整合

涉诉进展公告

 

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

 

一、煤矿整合涉诉事项回顾概要

（一） 2015年1月27日，本公司及广东省地质矿产公司与易颖、金荣辉签署《威宁县结里煤焦有限公司与孔家沟煤矿资产整合合作协议》。合作各方约定将各自名下采矿权过户到贵州鸿熙矿业有限公司（整合主体）名下；约定以威宁县结里煤焦有限公司/核桃坪煤矿为主体矿山，孔家沟煤矿根据政策要求进行关闭。

（二）在《整合合作协议》签署后，后续达成《威宁县核桃坪煤矿（新）股东会决议》、《威宁县孔家沟煤矿资产移交确认书》，约定2015年3月26日为威宁县孔家沟煤矿资产、资料、生产经营管理权等的移交日期。但是，孔家沟煤矿股东（金荣辉、易颖）并未按约定移交该煤矿的资产、资料和生产经营管理，也即孔家沟煤矿并未交付及合并入整合主体，合作因此受阻，该两矿整合工作未能如约开展。经多次催告协调无果，本公司就此事项向贵州省高级人民法院提起诉讼，法院于2015年7月13日受理该案，2016年11月21日，该案开庭审理，目前尚未判决。

上述合同进展情况及涉诉事项，公司已分别于2015年1月29日、2015年7月16日、2016年12月14日进行了披露，详情请参阅中国证券报、证券时报及巨潮资讯网本公司的相关公告。

二、因孔家沟煤矿而涉诉的情况回顾

（一）基本情况

2016年11月29日，本公司收到四川省威远县人民法院寄送的民事诉状、通知书、传票等文件。

1.诉讼各方当事人、单位名称：

原告：四川威玻股份有限公司；地址：四川省威远县严陵镇建业大道531号。

被告（一）：贵州鸿熙矿业有限公司威宁县炉山镇孔家沟煤矿；

被告（二）：本公司

2.本次诉讼的事实情况：

2015年3月26日为威宁县孔家沟煤矿资产、资料、生产经营管理权等的移交日期，但孔家沟煤矿原股东（金荣辉、易颖）在移交过程中设置障碍，拒不履行孔家沟煤矿交接义务，并擅自对孔家沟煤矿进行生产和销售，将销售款项全部据为己有。同时，在本公司不知情的情况下，孔家沟煤矿分别于2015年4月1日与四川能投机电物资有限公司签订了《煤炭买卖合同》，于2015年4月2日与贵州威玻矿业贸易有限公司就《煤炭买卖合同》签订了《煤炭买卖补充协议》，于2016年9月与四川能投机电物资有限公司、四川威玻股份有限公司三方签订《债权转让协议》（根据孔家沟煤矿原股东在诉讼期间向本公司提供的信息资料汇总）。

2016年11月原告四川威玻股份有限公司向威远县人民法院提起诉讼，案号：（2016）川1024民初2179号，原告《民事诉状》诉称如下：

“2015年4月1日四川能投机电物资有限公司与孔家沟煤矿签订《煤炭采购合同》，由孔家沟煤矿供给原告焦炭。四川能投机电物资有限公司预付货款1340万元，截止2016年9月30日结算，孔家沟煤矿供给煤炭货值390万元，欠四川能投机电物资有限公司预付货款950万元。”

“四川能投机电物资有限公司将在孔家沟煤矿的债权950万元转让给原告，三方（原告、被告一及四川能投机电物资有限公司）签订《债权转让协议》。债权转让后，孔家沟煤矿未履行付款义务。”

四川威玻股份有限公司认为“孔家沟煤矿已被东莞宏远工业区股份有限公司并购，2015年3月26日移交东莞宏远工业区股份有限公司接管，从事生产经营活动；东莞宏远工业区股份有限公司将孔家沟煤矿变更为贵州鸿熙矿业有限公司威宁县炉山镇孔家沟煤矿（非法人），对外交往仍使用孔家沟煤矿印章”。

3.四川威玻股份有限公司的诉讼请求

①判决被告孔家沟煤矿偿付原告货款950万元；本公司承担连带清偿责任。②二被告连带赔偿原告延迟付款的违约损失及实现债权的相关费用。③该案诉讼费用由被告承担。

4. 财产保全情况

四川威玻股份有限公司于2016年11月25日向四川省威远县人民法院申请诉讼财产保全，同日，四川省威远县人民法院作出了民事裁定书，并于2016年11月29日冻结了本公司银行存款1000万元。

（二）申请复议情况

公司于2016年12月2日向四川威远县人民法院申请复议，要求撤销相关民事裁定书并解除查封冻结我司财产的保全措施。复议申请主要阐明：①公司不是“并购”孔家沟煤矿的主体，也非其股东；②因金荣辉、易颖没有履行交接义务，公司并没有接管孔家沟煤矿；③本案并不存在合并各方的债务由“合并后”的公司承继的情形；④四川威远县人民法院不对债务人的财产进行保全，却对不存在法律关系的并且诉请承担“连带责任”的我司进行财产保全，没有事实和法律依据。2016年12月5日，四川省威远县人民法院以公司的复议申请不符合相关法律规定为由驳回本公司的复议请求。公司对决定书中有关孔家沟煤矿与本公司关系的认定并不认同。

三、涉诉进展：一审判决情况

（一）判决结果

近日，公司收到四川省威远县人民法院（2016）川1024民初2179号民事判决书，判决如下：

“1、被告贵州鸿熙矿业有限公司威宁县炉山镇孔家沟煤矿于本判决生效之日起十日内向原告四川威玻股份有限公司返还债权转让款950万元及违约金，违约金从2016年10月1日起至付清之日止，按月利率2%计算；

2、被告东莞宏远工业区股份有限公司对第一项的债务承担连带清偿责任；

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

3、驳回原告四川威玻股份有限公司的其他诉讼请求。

本案受理费39,150元、财产保全费5,000元，共计44,150元，由被告贵州鸿熙矿业有限公司威宁县炉山镇孔家沟煤矿、东莞宏远工业区股份有限公司负担，于本判决生效之日起十日内缴纳。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省内江市中级人民法院。”

（二）公司对本次判决的有关说明：

1、孔家沟煤矿股东没有履行《整合合作协议》、《威宁县孔家沟煤矿资产移交确认书》所约定事项。金荣辉、易颖拒绝移交孔家沟煤矿、印章等资料，并阻挠本公司进场，该煤矿并没有交割至本公司管理，管控权仍由金荣辉、易颖把持。

公司已对其因违反合作协议而提起诉讼，案件仍处于贵州省高级人民法院审理阶段，上述未履约事项的诉讼早于本次诉讼，并对本次诉讼有着实质影响，但在此争议未解决的情况下，威远县人民法院忽视我方的举证，罔顾孔家沟煤矿未移交管理权的事实，对我方举证未予采信。

2、原告诉称的债务没有合法依据。本案中，原告未能举证四川能投机电物资有限公司提供预付货款1340万元的银行付款凭证及收货凭证；孔家沟煤矿也未能提供该预付货款的收款凭证和煤炭的发货凭证，缺乏债务实际发生的证据，债务真实性存疑。本公司对此质疑，四川省威远县人民法院对本公司的合理要求和主张未予理睬。

3、根据《整合合作协议》的约定，本公司仅是对孔家沟煤矿的资产进行整合，并不是收购孔家沟煤矿的股权，不存在对孔家沟煤矿债务承继的情形，故本公司没有义务承担本案中以孔家沟煤矿名义签订所谓《煤炭买卖合同》所形成的债务。

基于但不限于以上三点原因，公司对本次判决结果不服，将坚决上诉。

四、其他诉讼仲裁事项说明

本次公告前公司无应披露而未披露的其他诉讼、仲裁事项。

五、本次诉讼对公司本期利润或期后利润的可能影响

本案四川威玻股份有限公司申请了诉讼财产保全，冻结了本公司银行存款1000万元，裁定已经执行。因本次诉讼案件将上诉到四川省内江市中级人民法院进行审理，目前尚不能预测最终结果，若公司不胜诉,则负有连带赔偿的责任，本公司将继续通过法律途径向孔家沟煤矿原股东（金荣辉、易颖）及孔家沟煤矿相关责任主体追偿索赔。因此，本次诉讼不会对公司本期及期后利润产生重大影响。

本公司将积极应对，通过法律途径维护本公司的合法权益。

六、其他事项

本次诉讼不属于重大诉讼。

诉讼存在固有的或胜或负的可能性，敬请投资者注意风险。

七、备查文件

四川省威远县人民法院民事判决书【（2016）川1024民初2197号】

 

特此公告。

 

 

东莞宏远工业区股份有限公司董事会

2017年4月21日   

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