关于限制性股票回购注销完成的公告

 

证券代码：000573          证券简称：粤宏远A          公告编号： 2020-052

东莞宏远工业区股份有限公司

关于限制性股票回购注销完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

要点提示：

1、公司已于2020年4月14日披露过《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号2020-020），于2020年5月12日披露过《关于终止实施 2017 年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号2020-037），两则公告详情可查阅巨潮资讯网、中国证券报、证券时报该日期的本公司公告。

2、本次注销的完成情况：本次限制性股票回购注销手续已于2020年8月11日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。本次回购注销共涉及人员75名（其中因激励对象辞职而需回购涉及人员4名，因终止激励计划而需回购涉及人员71名），共涉及股份数量1045万股（其中因激励对象辞职而回购4人对应13.5万股，因终止激励计划而回购71人对应1031.5万股），占回购注销前公司总股本648,730,604股的1.61%；回购价格：首次授予的为2.53元/股，预留部分的为1.41元/股，回购时加上银行同期存款利息；回购注销完成后，公司股份总数为638,280,604股。

3、本次回购注销事项遵循公司法、证监会《上市公司股权激励管理办法》、深交所《主板信息披露业务备忘录第3号-股权激励及员工持股计划》（现《上市公司业务办理指南第9号-股权激励》）、公司2017年限制性股票激励计划等法律法规、规范性文件、公司章程等相关规定。

一、公司2017年限制性股票激励计划实施情况简述

1、2017年11月24日，公司第九届董事会第七次会议，审议了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2017年股权激励相关事宜的议案》。同日，公司第九届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实<2017年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

2、2017年12月8日，公司公告了《监事会关于限制性股票激励计划激励对象人员名单的的核查意见及公示情况说明》,《关于2017年限制性股票激励计划激励对象名单的更正公告》。

3、2017年12月13日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2017年股权激励相关事宜的议案》。

4、2017年12月20日，公司第九届董事会第八次会议、第九届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意授予69名激励对象2595万股限制性股票，限制性股票的授予日为2017年12月20日，授予价格为2.69元/股。在确定授予日之后的资金缴纳、股份登记过程中，有2名激励对象因个人原因放弃认购，涉及股份50万股。因此，首次实际授予总人数为67人，合计授予股份数量为2545万股。2018年1月17日，公司完成首次授予的限制性股票的登记工作。

5、2018年11月8日，公司第九届董事会第二十次会议和第九届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司向激励对象授予预留限制性股票的议案》。此次公司授予11名激励对象共计75万股限制性股票，授予日为2018年11月8日，授予价格为1.57元/股。2018年11月21日，公司公告了《关于限制性股票激励计划预留授予激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。2018年12月17日，公司完成了预留部分的限制性股票的登记工作。

6、2019年4月11日，公司第九届董事会第二十一次会议、第九届监事会第十二次会议，审议通过了关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期可解除限售的议案、关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案。

7、2019年6月28日，公司第九届董事会第二十三次会议、第九届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整<2017年限制性股票激励计划>限制性股票回购价格的议案》。

8、2019年回购注销部分限制性股票的情况：涉及人员3名，涉及股份数量22.5万股，均为首次授予部分的限制性股票。回购注销完成后，公司股份总数为648,730,604股。

9、2020年4月10日，公司第九届董事会第三十二次会议、第九届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予的第二个解除限售期以及预留部分的第一个解除限售期的限制性股票可解除限售的议案》、《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

10、2020年5月8日，公司2019年度股东大会审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销4名辞职激励对象合计13.5万股已授予但未解除限售的限制性股票。

11、2020年5月11日，公司第十届董事会第二次会议、第十届监事会第二次会议审议通过了《关于终止实施2017年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

12、2020年5月28日，公司2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于终止实施2017年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。股东大会同意公司终止2017年限制性股票激励计划，并回购注销71名激励对象1031.5万股已授予但尚未解除限售的限制性股票。

13、2020年6月11日，公司第十届董事会第三次会议、第十届监事会第三次会议审议通过了《关于调整<2017年限制性股票激励计划>限制性股票回购价格的议案》。首次授予的回购价格调整为2.53元/股，预留部分的回购价格调整为1.41元/股，回购时加上银行同期存款利息。

二、本次限制性股票回购注销的情况

1、本次限制性股票注销的总数：1045万股，占注销前公司总股本比例约为1.61%。具体包括如下两项：

（1）公司2017年限制性股票激励计划首次授予中的4人（曹海波、邓志刚、王昱、袁俊文）辞职，不再具备激励对象资格，公司根据激励计划相关规定回购注销上述4人已获授予但尚未解除限售的限制性股票共计13.5万股。

（2）公司终止2017年限制性股票激励计划，根据规定应回购已授予但尚未解除限售的限制性股票，涉及人员71名，其已授予但尚未解除限售的限制性股票共计1031.5万股。

2、回购注销股份的价格及其确定依据：

（1）根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》、《限制性股票激励计划实施考核管理办法》有关限制性股票份额未能解除限售而由公司回购注销的规定，本次限制性股票回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和,如公司实施分红等事项时，回购价格应按相关规定进行调整。

（2）根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》及其“第十四章 限制性股票回购注销原则”中“（一）回购价格的调整方法”的有关规定：激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本……或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

涉及到派息时的调整方法：P＝P₀-V

其中：P₀为每股限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

在限制性股票登记后，公司实施了2018年度、2019年度权益分派，因此，公司2017年限制性股票激励计划需要调整回购价格为每股限制性股票授予价格减去每股的派息额，经过公司2018年度分红派息（每10股派现0.6元）、2019年度分红派息（每10股派现1元）之后，回购价格具体情况为：

①首次授予限制性股票的回购价格，P=2.69-0.06-0.10=2.53（元/股）

②预留部分限制性股票的回购价格，P=1.57-0.06-0.10=1.41（元/股）

3、本次回购注销完成情况

（1）华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对本次限制性股票回购注销事项进行了审验，并出具了华兴所（2020）验字GD-064号验资报告,其主要结论性内容为：

公司原注册资本为人民币648,730,604.00元，实收资本（股本）为人民币648,730,604.00元。截至2020年7月16日止，公司按回购价格调整后的回购款总额26,018,500.00元，加上银行同期存款利息1,327,698.96元后，实际支付1045万股的回购款总额人民币27,346,198.96元，其中：减少股本10,450,000.00元，减少资本公积15,568,500.00元。变更后的注册资本人民币638,280,604.00元，实收资本（股本）人民币638,280,604.00元。

（2）经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性股票回购注销事宜已于2020年8月11日办理完成。

三、本次回购注销完成后公司股权结构变动情况

本次回购注销完成后，公司股本结构变动如下表：

本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

四、本次回购注销对公司的影响

公司本次限制性股票回购所需的资金为人民币27,346,198.96元，系公司自有资金，不会对公司的经营性现金流产生重大影响。

根据《企业会计准则》的相关规定，公司终止2017年股权激励计划对于已计提的股份支付费用不予转回，对于原本应在剩余等待期内确认的股份支付费用在2020年加速提取。公司股权激励计划自实施后，截至2020年3月31日已累计计提股份支付费用为51,291,711.87元，剩余待确认股份支付费用5,075,788.13元将在2020年度全部计提。最终2020年股份支付费用对净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。

本次回购注销限制性股票不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司经营管理团队的勤勉尽责。公司经营管理团队将继续认真履行工作职责，为公司和广大股东创造价值。

特此公告。

东莞宏远工业区股份有限公司董事会

2020年8月11日

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