粤宏远A SZ:000573
 
 
 
 
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关于全资子公司参与东莞市万裕房地产有限公司增资扩股项目并提供财务资助的公告

发布:2020-6-23 10:52:31     点击:96

证券代码:000573          证券简称:粤宏远A        公告编号:2020-048

东莞宏远工业区股份有限公司

关于全资子公司参与东莞市万裕房地产有限公司

增资扩股项目并提供财务资助的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示:

合作协议书及公告各方简称

释义

公司

东莞宏远工业区股份有限公司

甲方、东莞万科

东莞市万科房地产有限公司

乙方、科卓实业

东莞市科卓实业投资有限公司

万科方

甲乙双方合称

丙方、宏远投资

广东宏远投资有限公司

丁方、宝盈地产

东莞市宝盈房地产开发有限公司

项目地块

江岸花园项目位于东莞市麻涌镇大盛村广麻大道与新沙路交汇处,R2住宅用地,公开市场招拍挂项目,编号2019WG031,由万科方于2019923日竞得,占地36214.73㎡,容积率3.0,总计容建面10.86万㎡,不动产权证号为粤(2019)东莞不动产权第0394060号,土地使用年限至20891027日止,土地使用权人为目标公司

项目公司、目标公司、标的公司、万裕地产

东莞市万裕房地产有限公司

一、对外投资及提供财务资助事项概述

为适应新时期房地产行业环境,有效提升投资效率和盈利能力,公司加强与行业头部企业的项目合作。2020618日,公司全资子公司宏远投资与东莞万科、科卓实业、宝盈地产签订《东莞市麻涌镇江岸花园项目合作协议书》,宏远投资、宝盈地产各认缴出资人民币125万元参与万裕地产增资扩股项目分别获取10%股权,同时因应合作开发项目地块的需要,根据持股比例对等投入原则,宏远投资拟向项目公司提供不超过1亿元的股东借款用于项目公司支付地价款、交易税费及前期费用等,本次股东借款不计收利息。

本次事项经公司第十届董事会第四次会议审议通过,会议表决情况:五票同意、零票反对、零票弃权。本次事项涉及的提供财务资助金额属于公司2019年度股东大会审议通过的《关于未来十二个月内为房地产开发项目公司提供财务资助额度的议案》批准范围内的财务资助,经2019年度股东大会授权由董事会审批即可。本次事项不构成关联交易,亦不构成重大资产重组。

二、交易对手方介绍

1、公司名称:东莞市万科房地产有限公司

住所:广东省东莞市南城街道石竹路3号广发金融大厦2920

企业类型:其他有限责任公司

法定代表人:周嵘

注册资本:30000万元人民币

经营范围:房地产开发经营(凭有效资质证书经营)、工程管理服务、工程技术咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

产权及控制关系:东莞万科地产为深圳市万科发展有限公司下属控股公司,实际控制方为万科企业股份有限公司。

是否失信被执行人:否

2、公司名称:东莞市科卓实业投资有限公司

住所:广东省东莞市南城街道石竹路3号广发金融大厦260802

企业类型:其他有限责任公司

法定代表人:汪船灯

注册资本:10万元人民币

经营范围:实业投资、投资咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

产权及控制关系:科卓实业为东莞市万科房地产有限公司下属控股公司,实际控制方为万科企业股份有限公司。

是否失信被执行人:否

3、公司名称:东莞市宝盈房地产开发有限公司

住所:东莞市麻涌镇水乡大道麻涌路段11

企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

法定代表人:卢惠根

注册资本:7000万元人民币

经营范围:房地产开发经营

产权及控制关系:宝盈地产股东为沈宁一、卢煜光,较高持股者为卢煜光。

是否失信被执行人:否

三、投资标的/被资助对象的基本情况

1、投资方式:公司全资子公司宏远投资以人民币125万元的自有资金参与东莞市万裕房地产有限公司增资扩股项目,并根据持股比例对等投入原则向项目公司提供不超过1亿元的股东借款,股东借款用于项目公司支付地价款及交易税费等。

2、标的公司的基本情况

公司名称:东莞市万裕房地产有限公司

成立时间:2018327

注册资本:1000万人民币(增资前);1250万人民币(增资后)

住所:广东省东莞市麻涌镇广麻大道138203

法定代表人:耿常庆

增资扩股前后的股东情况:

增资前

增资后

股东名称

出资金额

(万元)

占注册资本比例(%

股东名称

出资金额

(万元)

占注册资本比例(%

东莞万科

990

99%

东莞万科

990

79.2%

科卓实业

10

1%

科卓实业

10

0.8%

-

-

-

宏远投资

125

10%

-

-

-

宝盈地产

125

10%

合计

1000

100%

合计

1250

100%

经营范围:房地产开发经营,商铺、写字楼租赁;物业管理;实业投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

项目地块情况:江岸花园项目位于东莞市麻涌镇大盛村广麻大道与新沙路交汇处,R2住宅用地,公开市场招拍挂项目,编号2019WG031,由万科方于2019923日竞得,占地36214.73容积率3.0,总计容建面10.86万㎡,不动产权证号为粤2019东莞不动产权第0394060,土地使用年限至20891027日止,土地使用权人为目标公司。江岸花园项目目前已获取施工许可证,处于正常开工建设状态。

标的公司主要财务指标:标的公司万裕地产旗下项目江岸花园目前处于正常开工建设阶段,其资信状况良好,不是失信被执行人。万裕地产主要财务指标如下:

单位:元

资产总额

负债总额

净资产

20191231

838,451,663.33

829,315,339.79

9,136,323.54

2020430

906,510,005.19

897,744,692.58

8,765,312.61

营业收入

净利润

2019年度

-

-868,346.81

20201-4月累计

-

-371,010.93

3、其他情况说明

本公司与东莞万科、科卓实业、宝盈地产、万裕地产均不存在关联关系,本次子公司对万裕地产提供财务资助事项不构成关联交易。本公司在上一会计年度无对该公司提供财务资助的情况。本次财务资助事项无第三方提供担保情况。万裕地产章程中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

四、项目合作协议书的主要内容

项目合作协议书主要条款概述:

1、合作方式

1丙方、丁方均以增资扩股方式各认缴出资人民币125万元并分别持有目标公司10%股权,丙方、丁方增资完成后,目标公司注册资本变更为1250万元,其中甲方出资额占注册资本的79.2%,乙方出资额占注册资本的0.8%,丙方出资额占注册资本的10%,丁方出资额占注册资本的10%

2甲乙丙丁四方一致同意,暂计至2020430日,甲方、乙方已经代丙方、丁方垫付了其应承担的目标公司股东借款,其中丙方人民币82,468,622.9元,丁方人民币82,468,622.9元。目标公司应在收到丙方、丁方支付的股东借款之日起5个工作日内,全额偿还甲方、乙方垫付的款项目标公司取得经营收入后,按本协议约定方式向甲乙丙丁四方偿还股东借款,分配税后利润。

3江岸花园项目具备四证贷款条件前,所需的建设开发资金由甲乙丙丁四方按各自股权比例承担。江岸花园项目具备四证贷款条件后,融资由万科集团统一安排。

4各方同意目标公司由甲方操盘,合并财务报表、目标公司资金由甲方统筹,其它方不予干涉。

2、项目公司的组织机构及经营管理

1目标公司的最高权力机构是股东会,负责批准目标公司的重大经营决策。在目标公司股东会中,甲方代表79.2%的表决权,乙方代表0.8%的表决权,丙方代表10%的表决权,丁方代表10%的表决权

2目标公司董事会由5名董事组成,其中甲方委派3名董事,丙方委派1名董事,丁方委派1名董事;目标公司的法定代表人及董事长均由甲方委派的董事担任;目标公司设监事1,由甲方委派人员担任。

3目标公司实行董事会领导下的总经理负责制,总经理全面负责目标公司经营管理工作,目标公司总经理由甲方派员担任。

4甲方全面负责目标公司的经营管理工作,对目标公司的经营管理工作,股东各方均享有财务和成本监督权。

3、违约条款

本合同签订后,任何一方不履行或不完全履行本合同约定所有条件的,即构成违约,违约方需向守约方各支付1000万元违约金,并据实赔偿因此造成守约方的全部损失。任何一方违约时,守约方有权要求违约方继续履行本合同。

4、合同的生效条件和生效时间

本合同在甲乙丙丁四方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章后正式成立,在本公司董事会或股东大会审议通过本协议项下丙方对目标公司的增资、提供股东借款的事项且对外公告后生效

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、本次对外投资的目的

在房地产行业集中度和资金门槛日渐提高的背景下,通过与行业头部房企以股权合作的方式提升投资效率和盈利能力,是公司适应新时期行业环境,提高发展质量的基本策略。

2存在的风险

房地产行业受宏观经济、行业调控政策因素的影响较大,项目存在因宏观经济波动或行业调控政策变化影响下而投资收益不及预期、股东借款收回延期的可能。

3、董事会意见、对公司的影响

宏远投资参与万裕地产增资扩股项目,与房地产行业龙头企业合作开发项目地块,有利于学习行业先进开发经验,汇集合作各方优势,有效提升投资效率和盈利能力,达到互惠互利、合作共赢的目的;对项目公司提供按股权比例应承担的股东借款,所涉金额在公司经营现金流可控范围之内。本次合作项目的操盘方为东莞万科,鉴于公司与东莞万科在翡丽山、翡翠东望、金域东方花园等项目上多年形成的良好合作关系,对前述项目的股东借款均正常收回、顺利履约中,公司董事会认为与合作方具备坚定的互利互信基础,项目风险可控。

六、独立董事意见

在地产项目上通过与龙头房企以股权合作的方式提升投资效率和盈利能力,可以达到互惠互利、合作共赢的目的。为支持项目公司的发展,保证项目建设的资金需求,项目公司各股东方根据协议均按持股比例同等条件向项目公司提供股东借款是必要的,股东借款安排公平恰当、合理,有利于股东的整体利益。本次对万裕地产项目提供财务资助所涉金额属于经2019年度股东大会批准并授权由董事会审批的财务资助额度范围内,公司对本次财务资助事项的决策流程合法合规。因此,我们同意宏远投资参与万裕地产增资扩股项目并提供财务资助事项。

七、其他说明

截至目前,本公司对外提供财务资助余额为371,223,187.44元(不含本次),没有逾期未收回款项。

八、备查文件

公司第十届董事会第四次会议决议

特此公告。

东莞宏远工业区股份有限公司董事会

 00年六月十八日      

 
 
 

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