关于终止实施2017年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告

  

证券代码：000573                    证券简称：粤宏远A                  公告编号：2020-037

东莞宏远工业区股份有限公司

关于终止实施2017年限制性股票激励计划

暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

东莞宏远工业区股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2020年5月11日召开第十届董事会第二次会议，审议通过了《关于终止实施2017年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司拟终止实施2017年限制性股票激励计划，并回购注销71名激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票1031.5万股，约占公司目前总股本648,730,604.00股的1.59%。同时，与激励计划（草案）及其摘要配套的《激励计划实施考核管理办法》等文件在办理完毕回购注销手续后一并终止。根据相关规定，本次事项尚需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：

一、公司2017年限制性股票激励计划及此前实施情况概述

1、2017年11月24日，公司召开第九届董事会第七次会议，会议审议《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2017年股权激励相关事宜的议案》。

2、2017年11月24日，公司召开第九届监事会第四次会议，对本次激励计划首次授予的激励对象名单进行核查，并审议通过《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实<2017年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

3、2017年12月8日，公司公告披露《监事会关于限制性股票激励计划激励对象人员名单的的核查意见及公示情况说明》。监事会发现首次授予的激励对象名单中有2人姓名因个别同音字造成与身份证记载不一致，已提示予以更正，并披露了《关于2017年限制性股票激励计划激励对象名单的更正公告》。

4、2017年12月13日，公司召开2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2017年股权激励相关事宜的议案》。

5、2017年12月20日，公司分别召开第九届董事会第八次会议和第九届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意授予69名激励对象2595万股限制性股票，限制性股票的授予日为2017年12月20日，授予价格为2.69元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定，律师等中介机构出具相应报告。

6、在确定授予日之后的资金缴纳、股份登记过程中，有2名激励对象因个人原因放弃认购，涉及股份合计50万股。因此，首次实际授予总人数为67人，合计授予股份数量为2545万股。

7、2018年1月17日，公司完成首次授予的限制性股票授予登记工作。首次授予股份的上市日期为2018年1月18日。

8、2018年11月8日，公司分别召开第九届董事会第二十次会议和第九届监事会第十一次会议，审议通过《关于公司向激励对象授予预留限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、《东莞宏远工业区股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定以及公司2017年12月13日召开的2017年第一次临时股东大会的授权，公司董事会认为限制性股票激励计划规定的预留限制性股票的授予条件已经成就，授予11名激励对象共计75万股限制性股票，授予日为2018年11月8日，授予价格为1.57元/股。

9、2018年11月21日，公司公告披露《关于限制性股票激励计划预留授予激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。公司监事会认为，本次列入预留授予激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。

10、2018年12月17日，公司完成了预留部分的限制性股票授予登记工作。预留授予股份的上市日期为2018年12月19日。

11、2019年4月11日，公司分别召开第九届董事会第二十一次会议、第九届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期可解除限售的议案》、《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

12、首次授予的第一个解除限售期的限制性股票解除限售情况：符合解除限售条件的激励对象共计66人，解除限售数量为762万股，占公司当时总股本648,955,604股的比例为1.1742%。该次解除限售的股票上市流通日期为2019年4月30日。

13、2019年6月28日，公司分别召开第九届董事会第二十三次会议、第九届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整<2017年限制性股票激励计划>限制性股票回购价格的议案》，因公司实施2018年度权益分派（每10股派现0.6元），根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，对限制性股票的回购价格作相应调整，调整后首次授予部分的回购价格2.63元/股，预留部分的回购价格1.51元/股，回购时加上银行同期存款利息。对此，独立董事发表同意意见，律师出具法律意见书。

14、2019年回购注销部分限制性股票的情况：该次限制性股票回购注销手续于2019年8月1日经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办结。回购注销涉及人员3名，涉及股份数量22.5万股，均为公司2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票，约占回购注销前公司总股本648,955,604股的0.035%；经调整的回购价格为2.63元/股，回购时加上银行同期存款利息；回购注销完成后，公司股份总数为648,730,604股。

15、2020年4月10日，公司分别召开第九届董事会第三十二次会议、第九届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予的第二个解除限售期以及预留部分的第一个解除限售期的限制性股票可解除限售的议案》、《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事发表同意意见，监事会作出核实意见，律师事务所出具法律意见书。

16、2020年5月8日，公司2019年度股东大会审议通过《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销4名辞职激励对象合计13.5万股已授予但未解除限售的限制性股票。

17、2020年5月11日，公司第十届董事会第二次会议、第十届监事会第二次会议审议通过了《关于终止实施2017年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事发表同意意见，监事会作出核查意见，律师事务所出具法律意见书，独立财务顾问出具顾问报告。

二、终止实施限制性股票计划的原因

近期，股票二级市场受到中美贸易摩擦、全球新型冠状病毒疫情陆续爆发等不利因素的影响，波动加剧、走势趋低；在宏观经济前景不明朗，市场环境发生较大变化，各行各业尚待复兴的形势下，市场投资者避险情绪上升，近期公司股票价格已低于激励计划首次授予部分股份的取得成本，基于此，并综合考虑激励对象的意愿、股权激励个人所得税等因素对股权激励事项的影响，继续实施股权激励计划已难以达到预期的激励目的和效果，经研究董事会决定拟终止实施2017年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票，以避免激励对象受股价波动的不利影响，同时消除激励对象的顾虑，使大家更专注于生产经营工作，致力于为公司和股东创造价值。

关于《东莞宏远工业区股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《东莞宏远工业区股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等配套文件，拟在公司最终办理完毕回购注销手续后一并终止。

本次拟终止实施2017年限制性股票计划及回购注销限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》、深交所《主板信息披露业务备忘录第3号—股权激励及员工持股计划》和公司章程的相关规定。

三、关于回购注销限制性股票的原因、人员、数量、价格等说明

1、回购原因

公司拟终止实施2017年限制性股票激励计划，因此回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票。

2、回购数量

（1）提示说明，公司已披露、已通过审批但尚未办完的回购注销事项：2020年5月8日公司2019年度股东大会审议通过《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司需回购注销4名辞职激励对象（曹海波、邓志刚、王昱、袁俊文）已获授予但尚未解除限售的限制性股票共计13.5万股（如下表）。目前该次回购注销尚未办完手续。

批次	人员	职务	获授的限制性股票数量(万股)	已解除限售的数量（万股）	已审批的将回购限制性股票数量(万股)	剩余的限制性股票数量(万股)
首次授予	核心管理人员、核心技术（业务）人员（4人）		30	16.5	13.5	0

（2）本次拟回购注销数量

除前述13.5万股外，公司2017年限制性股票激励计划首次授予及预留部分已授予但尚未解除限售的限制性股票数量共计1031.5万股，所涉激励对象人数合计为71人（其中首次授予60人、预留部分11人），占公司2017年限制性股票激励计划所涉及限制性股票总数2620万股（含预留部分75万股）的比例约为39.37%，占目前公司总股本648,730,604股的比例约为1.59%。概况见下表：

批次	人员	职务	获授的限制性股票数量(万股)	已解除限售的数量（万股）	本次拟回购的限制性股票数量(万股)	剩余的限制性股票数量(万股)
首次 授予	周明轩	董事长	390	234	156	0
	钟振强	原董事/总经理	330	198	132	0
	王连莹	董事/财务总监	270	162	108	0
	鄢国根	董事/董秘	200	120	80	0
	黄懿	副总经理	200	120	80	0
	核心管理人员、核心技术（业务）人员（55人）		1095	657	438	0
	合计（60人）		2485	1491	994	0
预留 部分	核心管理人员、核心技术人员   合计（11人）		75	37.5	37.5	0
共计（71人）			2560	1528.5	1031.5	0

3、回购价格

根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》、《限制性股票激励计划实施考核管理办法》有关限制性股票回购注销的规定，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和,如公司实施分红、送股等事项时，回购价格应按相关规定进行调整。经过2019年实施的2018年度分红（每10股派现0.6元）后，2019年6月29日公司披露《关于调整<2017年限制性股票激励计划>限制性股票回购价格的公告》，首次授予的限制性股票的回购价格为2.63元/股，预留部分的限制性股票的回购价格为1.51元/股，如果后续在实际办妥回购手续前公司又实施分红、送股等事项的，则回购价格再予调整并公告。

4、回购资金来源

拟回购限制性股票的资金将来源于公司自有资金。

四、回购注销完成后的股本结构情况

在公司将已经通过2019年度股东大会审批的13.5万股限制性股票回购、以及本次回购注销事项办理完毕后，公司总股本预计将由648,730,604.00股减少至638,280,604.00股，公司股本结构将变动如下：

注：股本结构表应以实际完成回购注销后的为准。

本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

五、终止实施2017年限制性股票激励计划以及回购注销的后续处理措施，对公司的可能影响

本次限制性股票激励计划终止实施后，公司将结合自身实际情况，继续通过优化薪资体系，健全长效激励机制来调动公司管理层和核心职员的积极性，促进公司健康发展。

根据《上市公司股权激励管理办法》、深交所《主板信息披露业务备忘录第3号—股权激励及员工持股计划》的相关规定，公司股东大会或董事会审议通过本次终止实施股权激励计划决议后，公司承诺自决议公告之日起3个月内，不再审议和披露股权激励计划草案。

根据《企业会计准则》的相关规定，本次终止股权激励计划对于已计提的股份支付费用不予转回，对于原本应在剩余等待期内确认的股份支付费用在2020年加速提取。公司股权激励计划自实施后，截至2020年3月31日已累计计提股份支付费用为51,291,711.87元，剩余待确认股份支付费用5,075,788.13元将在2020年度全部计提。最终2020年股份支付费用对净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。

本次回购注销部分限制性股票不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司经营管理团队的勤勉尽责。公司经营管理团队将继续认真履行工作职责，为公司和广大股东创造价值。

六、监事会意见

根据证监会《上市公司股权激励管理办法》等法规的规定，经核查，公司终止实施2017年限制性股票激励计划及回购注销限制性股票符合规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。除已披露、已经股东大会审批通过的4名激励对象13.5万股需要回购注销外，本次71名激励对象已获授予但尚未解除限售的、将由公司回购注销的限制性股票共计1031.5万股。我们同意公司依法依规进行回购注销，回购价格：首次授予的为2.63元/股、预留部分的为1.51元/股，加上银行同期存款利息，如公司在办完回购注销手续之前再实施分红、送股等事项时，回购价格应按相关规定进行调整。

七、独立董事意见

公司终止实施2017年限制性股票激励计划以及回购注销激励对象已获授予但尚未解除限售限制性股票，符合证监会《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定，董事会审议本议案时，程序合法合规，本次终止实施股权激励计划和回购注销限制性股票不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司的日常经营。作为公司的独立董事，我们同意公司终止2017年限制性股票激励计划及本次回购注销事宜。

八、律师出具的法律意见

本次终止实施2017年限制性股票激励计划和回购注销限制性股票已取得现阶段必要的批准和授权，履行了相关程序，回购注销数量及回购价格的确定均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。

本次终止实施2017年限制性股票激励计划和回购注销限制性股票事宜尚需召开股东大会审议、履行后续信息披露义务、实施回购注销限制性股票事宜并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次回购注销限制性股票事宜所涉变更登记手续、依法办理本次回购注销限制性股票所涉减资事宜。

九、独立财务顾问意见

公司终止限制性股票激励计划及回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《限制性股票激励计划》的规定。公司终止及回购注销限制性股票事宜除尚需取得股东大会的审议批准外，还需按照《公司法》、《管理办法》等相关规定及时依法办理限制性股票回购、注销登记手续，并履行相关信息披露义务。

十、备查文件

1、第十届董事会第二次会议决议；

2、第十届监事会第二次会议决议；

3、独立董事关于公司终止实施2017年限制性股票激励计划及回购注销限制性股票事项的独立意见；

4、广东法制盛邦律师事务所出具的法律意见书；

5、上海荣正投资咨询股份有限公司出具的独立财务顾问报告。

特此公告。

东莞宏远工业区股份有限公司董事会

2020年5月11日     

 

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