关于全资子公司宏远投资对东莞市寮步镇香市路项目投资进展公告

证券代码：000573                 证券简称：粤宏远A               公告编号：2020-009

东莞宏远工业区股份有限公司

关于全资子公司宏远投资对东莞市寮步镇香市路项目投资进展公告

 

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

 

特别提示：

①合作方介绍：

②寮步镇香市路项目地块的获取、中万宏信的设立及提供财务资助情况详情请参阅公司于2019年12月4日、2019年12月27日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的编号2019-044、2019-047号公告。

一、对外投资进展、交易概述

2020年1月20日，全资子公司宏远投资与信韬实业、宝盈地产、凯福投资签署《东莞市寮步镇香市路项目合作协议书》，各方同意凯福投资以股权转让形式获取中万宏信合计70%股权。股权转让完成后，中万宏信各股东持股比例为：信韬实业占5%，宏远投资占10%，宝盈地产占15%，凯福投资占70%，此后由四方股东共同投资合作建设寮步镇香市路项目。

本次事项对公司不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，经公司第九届董事会第三十次会议审议通过（表决情况为五票同意、零票反对、零票弃权），独立董事持同意意见，本事项无需提交股东大会审议。

二、合作方介绍

1、信韬实业，企业性质（类型）：其他有限责任公司；法定代表人黎伟雄；注册资本5000万人民币；注册地址：东莞市南城街道莞太路南城段113号1325室；统一社会信用代码：91441900MA53J6JE4B；经营范围：实业投资；高科技项目投资；批发业、零售业；建筑安装业；物业租赁。信韬实业为广东中天实业投资集团有限公司下属全资公司，中天实业持股比例最大的股东为张俊凡。

2、宝盈地产，企业性质（类型）：有限责任公司(自然人投资或控股)；法定代表人卢惠根；注册资本7000万人民币；注册地址：东莞市麻涌镇水乡大道麻涌路段11号；统一社会信用代码：91441900696410517T；经营范围：房地产开发经营。宝盈地产的股东：卢煜光持股65%，沈宁一持股35%。

3、交易对方基本情况，凯福投资，企业性质（类型）：有限责任公司；法定代表人陈丹；注册资本1000万人民币；注册地址：深圳市福田区香蜜湖街道东海社区深南大道7006号富春东方大厦3层311；统一社会信用代码： 91440300MA5ECCYY1L；成立日期：2017年2月14日；经营范围：投资兴办实业、投资咨询、会务服务；财务顾问；商务咨询等。其相关产权及控制关系情况如下：

凯福投资的股东：深圳市花福投资有限公司，持股比例51%；东莞市胜凯实业投资有限公司，持股比例49%。其中，（1）深圳市花福投资有限公司的上一层股东为：深圳锦琇天诚实业有限公司，再上一层是深圳市锦琇康诚实业有限公司，最上层法人股东为深圳市合永诚实业有限公司，最终股东为自然人张康、李慧婷。（2）东莞市胜凯实业投资有限公司的上一层股东为东莞市万科房地产有限公司，持股比例99%；珠海市东万凯企业管理中心（有限合伙）持股比例1%。东莞市万科房地产有限公司的上一层股东为深圳市万科房地产有限公司、深圳万科置业有限公司，再上一层股东是深圳市万科发展有限公司、永达中国投资有限公司，最上层股东为万科企业股份有限公司、深圳市万科财务顾问有限公司。

凯福投资最近一年的主要财务数据(未经审计)：2019年期末资产总计1,586,661,471.88元,所有者权益合计54,946,165.03元;2019年营业收入290,694.44元,利润总额11,436,999.21元，净利润8,243,646.04元。

上述信韬实业、宝盈地产、凯福投资均不是失信被执行人；公司与上述各方不存在关联关系。

三、标的的基本情况

企业名称：东莞市中万宏信房地产有限公司

成立时间：2019年12月23日

注册资本：人民币100万元

住所：广东省东莞市寮步镇仁居路1号松湖智谷研发中心4号203室

法定代表人：卢坚庭

主营业务：房地产开发经营：房地产中介服务；房地产经纪服务；物业管理。

股权变更前后股东情况：

股东	股权转让前持股	变动	股权转让后持股
信韬实业	21.43%	-16.43%	5%
宏远投资	28.57%	-18.57%	10%
宝盈地产	50%	-35%	15%
凯福投资	0	+70%	70%
合计	100%	--	100%

项目地块情况：地块位于东莞市寮步镇塘唇村香市路边，地块编号2019WG046，用地面积57765.78平方米，规划用途为城镇住宅用地、商服用地（R2二类居住用地），出让年限城镇住宅用地70年，商服用地40年，容积率：1.0<R≤3.0，建筑密度（%）：M≤28。

中万宏信不是失信被执行人，其成立时间较短，暂无财务指标数据。中万宏信章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

本次中万宏信及其股东同意引入新股东凯福投资，不涉及股东优先受让权争议，不涉及债权债务转移，不涉及本公司合并报表范围变更。

四、项目合作协议的主要内容

1、合作方式

（1）股权转让

乙方受让甲方1所持有的项目公司16.43%股权，受让甲方2所持有的项目公司18.57%股权，受让甲方3所持有的项目公司35%股权。项目公司股权比例变更为：甲方1实缴5万元占5%、甲方2实缴10万元占10%、甲方3实缴15万元占15%、乙方实缴70万元占70%。

（2）支付方式

2020年1月20日（含当日）前，乙方根据各方实缴金额支付股权转让金，其中支付给甲1股权转让金16.43万元、支付给甲2股权转让金18.57万元、支付给甲3股权转让金35万元。

（3）在2020年1月23日前，各方按照股权比例提供股东借款以支付项目地价款（含保证金）、备用金及相关税费。乙方入股项目公司后，甲方此前以联合竞买名义支付的竞买保证金自动转为甲方对项目公司的股东借款。乙方需向项目公司新增提供股东借款184,056.16775万元。各方根据协议向项目公司提供的股东借款均不计算利息。

（4）项目地块具备“四证”贷款条件前，股东各方按各自所持有的项目公司股权比例承担项目所需建设资金；项目地块具备“四证”贷款条件后，专用于项目地块开发建设所需的融资由乙方统筹安排。

（5）项目公司取得销售收入后，按本协议约定方式向股东各方偿还股东借款及分配税后利润。在项目公司产生销售款后，销售款除用于支付项目公司开发需日常支出的款项及留存足额开发建设资金外，应先用于偿还全部股东借款。

（6）股东各方通过项目公司对项目地块进行投资开发，并按股权比例承担项目盈亏。 

2、项目公司的经营管理

（1）项目公司最高权力机构是股东会。除批准董事会报告、监事报告、关联交易事项（关联股东回避表决）由代表51%以上表决权的股东同意即可外，其他事项需由股东会全体股东一致同意方可通过。

（2）变更后的项目公司董事会由7名董事组成，其中甲方1委派2人，甲方2、甲方3各委派1人，乙方委派3人。项目公司的法定代表人、董事长均由乙方委派的董事担任。董事会决议经公司全体董事一致同意方可通过。项目公司不设监事会，设监事1人，由乙方委派。

（3）项目公司由乙方决定操盘人员，并主导负责项目公司的日常经营管理工作。项目公司执行总经理由乙方委派的人员担任，执行总经理全面负责项目公司经营管理工作。

3、违约条款

本协议各方应切实遵守其在本协议中做出的各项保证和承诺，如有违反的，构成违约，如因违约一方违反本协议的各项保证给守约方造成经济损失的，违约一方应赔偿守约方的全部损失。

4、协议的生效

本协议由合同各方签订之后生效。

5、涉及项目公司股权变动的其他安排

此次项目公司股权变动不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不与本公司产生关联交易。

五、对外投资、交易的目的、存在的风险和对公司的影响

1、通过加强与同行企业的项目合作，达到增强竞争力、降低开发风险的目的，是在当前日趋严峻的房地产行业环境下实现逆势突围，有效提升投资效率和盈利能力的策略之一。

基于项目新进合作方凯福投资具备良好的股东资源和影响力，凯福投资与万科是战略合作伙伴，凯福投资可以协助引入万科资源，可切实有效加强项目的开发实力，实现多方共赢的效果；也鉴于公司与东莞万科曾在翡丽山、翡翠东望项目上多年形成的良好合作关系，前述项目均顺利开发，且相关的股东借款均正常收回，公司董事会认为本次合作具备坚定的互利互信基础，项目风险可控。

2、房地产行业受宏观经济、行业调控政策因素的影响较大，项目存在因宏观经济波动或行业调控政策变化影响下而致投资收益不及预期、股东借款收回延期的可能。

3、本次交易不会对公司财务状况产生重大影响，该项交易本身没有产生重大损益；所涉金额对公司现金流亦不会造成重大影响，该等股权转让款项金额小，收回风险低；项目顺利开发将可为公司未来经营成果提供新的业绩贡献点。

4、宏远投资实缴的中万宏信注册资本金以及此前经2020年第一次临时股东大会批准提供的股东借款（财务资助）均为公司自有资金，非募集资金，公司目前亦无再融资募集资金项目。因应规则规定，公司承诺，在宏远投资对此项目提供股东借款（财务资助）后的十二个月内，除已经收回对外财务资助外，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

六、备查文件

第九届董事会第三十次会议决议。

独立董事意见。

特此公告。

 

 

东莞宏远工业区股份有限公司董事会

2020年1月20日        

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