关于全资子公司参与惠州市万旭房地产有限公司增资扩股项目并提供财务资助的公告

证券代码：000573          证券简称：粤宏远A        公告编号：2019-046

 

东莞宏远工业区股份有限公司

关于全资子公司参与惠州市万旭房地产有限公司

增资扩股项目并提供财务资助的公告

 

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

一、对外投资及提供财务资助事项概述

为适应新时期房地产行业环境，有效提升投资效率和盈利能力，公司加强与行业头部企业的项目合作。2019年12月25日，公司全资子公司宏远投资与科荟实业、京万实业签订《惠州市惠城区小金口金源片区地块项目合作协议书》，宏远投资以自有资金认缴出资人民币200万元参与惠州市万旭房地产有限公司增资扩股项目获取10%股权，并因应合作开发项目地块的需要，根据持股比例对等投入原则，将向项目公司提供不超过8000万元的股东借款用于支付地价款及交易税费等，本次股东借款不计收利息。

本次事项经公司第九届董事会第二十八次会议审议通过，会议表决情况：五票同意、零票反对、零票弃权。本次事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

交易的生效尚需公司股东大会审批。因本次合作协议涉及提供财务资助事宜，被资助对象是成立不久的项目公司，按其资产负债率适用需要股东大会审议的规则。本次事项拟提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

二、交易对手方介绍

1、公司名称：东莞市科荟实业投资有限公司

住所：东莞市南城街道新城石竹路3号广发金融大厦商业楼6楼

企业类型：其他有限责任公司

法定代表人：冷媚

注册资本：10万元人民币

经营范围：实业投资、投资咨询

产权及控制关系：科荟实业为东莞市万科房地产有限公司下属控股公司，实际控制方为万科企业股份有限公司。

是否失信被执行人：否

2、公司名称：东莞市京万实业投资有限公司

住所：东莞市南城街道鸿福社区莞太大道113号中威大厦13楼11号

企业类型：其他有限责任公司

法定代表人：张庆

注册资本：5000万元人民币

经营范围：实业投资；高科技项目投资；批发业、零售业；建筑安装业；建筑装饰和其他建筑业；物业租赁。

产权及控制关系：京万实业的股东为广西中天恒业投资有限公司，其上一层股东为广东中天实业投资集团有限公司，其持股比例最大的股东为张俊凡。

是否失信被执行人：否

三、投资标的/被资助对象的基本情况

1、投资方式：公司全资子公司宏远投资以人民币200万元的自有资金参与惠州市万旭房地产有限公司增资扩股项目，并根据持股比例对等投入原则向项目公司提供不超过人民币8000万元的股东借款用于支付地价款及交易税费等。

2、标的公司的基本情况

公司名称：惠州市万旭房地产有限公司

成立时间：2019年9月11日

注册资本：1000万人民币（增资前）；2000万人民币（增资后）

住所：惠州市惠城区河南岸金山道206号金山雅筑花园第1栋11层04号房

法定代表人：黄衍昶

增资扩股前后的股东情况：

 

增资前			增资后
股东名称	出资金额 （万元）	占注册资本比例（%）	股东名称	出资金额 （万元）	占注册资本比例（%）
科荟实业	800	80%	科荟实业	1600	80%
京万实业	200	20%	京万实业	200	10%
-	-	-	宏远投资	200	10%
合计	1000	100%	合计	2000	100%

经营范围：房地产开发经营；房地产销售；物业管理；机动车停放服务。

项目地块情况：惠州市惠城区小金口金源片区地块国有建设用地使用权（挂牌编号为GP2019-20），由甲乙双方组成的竞买联合体于2019年9月3日以人民币64,520万元的地价（含竞买保证金；不含契税、印花税和交易服务费、办证费等税费）竞得。项目地块用地面积为41,895.38m²，土地性质为住宅、商服，规划容积率为小于或等于2.8，建筑总面积小于或等于117303㎡。

标的公司主要财务指标：标的公司惠州市万旭房地产有限公司于2019年9月11日注册成立，成立时间较短，未进入实质开发运营阶段，其资信状况良好，不是失信被执行人。截至2019年11月30日，万旭地产主要财务指标如下：

单位：元

3、其他情况说明

本公司与万旭地产、科荟实业、京万实业均不存在关联关系，本次子公司对万旭地产提供财务资助事项不构成关联交易。本公司在上一会计年度无对该公司提供财务资助的情况。本次财务资助事项无第三方提供担保情况。万旭地产章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

四、项目合作协议书的主要内容

项目合作协议书主要条款概述：

1、合作原则

（1）丙方以增资扩股的形式出资200万元获取项目公司10%股权，根据持股比例对等投入原则，丙方向项目公司提供股东化投入不超过8000万元用于支付地价款及交易税费等。增资后项目公司注册资本变为2000万，其中甲方出资1600万元，持股80%；乙方出资200万元，持股10%；丙方出资200万元，持股10%。

（2）项目地块具备“四证”贷款条件前，股东各方按各自所持有的项目公司股权比例承担项目所需建设资金，股东各方所承担的项目建设资金转为各方向项目公司提供的股东化投入；项目地块具备“四证”贷款条件后，融资由甲方所隶属的母公司万科企业股份有限公司统一安排。

（3）项目公司取得销售收入后，按协议约定方式向股东各方返还股东化投入、分配税后利润。

2、项目公司的治理架构及经营管理

（1）项目公司最高权力机构是股东会，负责批准项目公司的重大经营决策。在项目公司股东会中，甲方代表80%的表决权，乙方代表10%的表决权，丙方代表10%的表决权。

（2）项目公司董事会由5名董事组成，其中甲方委派3名董事，乙方委派1名董事，丙方委派1名董事。

（3）项目公司设监事1人，由甲方委派员担任。

（4）项目公司实行董事会领导下的总经理负责制，总经理由甲方派员担任。

（5）项目公司完成项目地块的开发运营，甲方负责项目公司经营管理工作，主导项目地块开发建设的全过程，并为项目地块的开发建设提供全面支持。

3、违约条款

甲乙丙三方保证根据所持有项目公司的股权比例按时足额承担项目地块开发过程中所需的全部资金、费用、义务和责任（包括但不限于本协议约定的资金、费用、义务和责任），若任何一方未按本协议约定或项目公司的通知承担应承担的资金、费用、义务和责任的，均构成违约，违约方应向守约方付违约金。

4、合同的生效条件和生效时间

本协议在甲乙丙三方签订后生效。如本协议项下丙方增资扩股及提供股东化投入等事项未经本公司董事会或股东大会审议通过，则丙方退出，丙方对甲乙双方及项目公司不承担违约责任，丙方不再享有本合同项下的权利，也无需履行本合同项下相关义务。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、本次对外投资的目的

在房地产行业集中度和资金门槛日渐提高的背景下，通过与行业头部房企以股权合作的方式提升投资效率和盈利能力，是公司适应新时期行业环境，提高发展质量的基本策略。

2、存在的风险

房地产行业受宏观经济、行业调控政策因素的影响较大，项目存在因宏观经济波动或行业调控政策变化影响下而投资收益不及预期、股东借款收回延期的可能。

3、董事会意见、对公司的影响

宏远投资本次参与惠州市万旭房地产有限公司的增资扩股项目，与房地产行业龙头企业合作开发项目地块，有利于学习行业先进的开发经验，汇集合作各方的优势，能有效提升投资效率和盈利能力，达到互惠互利、合作共赢的目的。参与增资扩股并提供与持股比例对应的财务资助，所涉金额对公司现金流不会造成重大影响。本次合作项目的操盘方为东莞万科，鉴于公司与东莞万科在翡丽山、翡翠东望项目上多年形成的良好合作关系，对前述项目的股东借款均正常收回、履约顺利，公司董事会认为与合作方具备坚定的互利互信基础，项目风险可控。

六、独立董事意见

通过与龙头房企以股权合作的方式提升投资效率和盈利能力，可以达到互惠互利、合作共赢的目的。对万旭地产增资和后续股东借款安排公平恰当、合理，同时为支持项目公司的发展，保证项目开工的资金需求，项目公司各股东方根据协议均按持股比例同等条件向项目公司提供股东借款是必要的；该股东借款有利于加快项目开发建设进度，有利于股东的整体利益；公司对本次财务资助事项的决策流程合法合规。因此，我们同意宏远投资参与惠州市万旭房地产有限公司增资扩股项目并提供财务资助事项。

七、其他说明

截至目前，本公司对外提供财务资助余额为198,619,947.60元（不含本次），没有逾期未收回款项。

八、备查文件

公司第九届董事会第二十八次会议决议

特此公告。

 

东莞宏远工业区股份有限公司董事会

 二0一九年十二月二十五日  

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