关于子公司受让英德市新裕有色金属再生资源制品有限公司少数股东股权的公告

证券代码：000573        证券简称：粤宏远A        公告编号：2019-038

关于子公司受让英德市新裕有色金属再生资源制品有限公司

少数股东股权的公告

 

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

股权转让合同各方简称	释义
甲方、宏远投资	广东宏远投资有限公司
乙方	刘仲恒
丙方、目标公司、新裕公司	英德市新裕有色金属再生资源制品有限公司

特别提示：

受金属铅市场价格、产业政策、行业周期的影响，存在投资收益不达预期的风险。敬请广大投资者留意投资风险。

一、交易概述

2019年9月19日，公司全资子公司宏远投资与新裕公司及其股东之一刘仲恒签订《英德市新裕有色金属再生资源制品有限公司股权转让合同》，宏远投资以人民币3068万元受让少数股东刘仲恒所持有的新裕公司11%股权。

本次交易后，新裕公司股权变动情况如下：

本次交易未构成关联交易、未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易在公司董事会审批权限内，经公司第九届董事会第二十五次会议审议通过，表决情况：五票同意，零票反对，零票弃权。独立董事对此交易持同意意见。

二、交易对方的基本情况

1、交易对方为新裕公司股东：

刘仲恒，身份证号440182198*******50，住所广州市花都区新华街，持有英德新裕公司股权比例为11%。

2、交易对方与上市公司没有关联关系。

3、经以交易对象在“全国失信被执行人”中进行查询，查询结果为：未找到相关失信被执行人。

三、交易标的基本情况

1、标的资产概况

本次交易的标的为新裕公司股权，其基本情况如下：

新裕公司，主要股东及持股比例见前述第一、二点，其中宏远投资为本公司的全资子公司；广州宝昀璟环境投资中心（有限合伙），统一社会信用代码：91440101MA59EUKK34，类型：合伙企业（有限合伙），主要经营场所：广州市越秀区水荫路29号202铺自编B6房；执行事务合伙人：广州沣道铭投资管理有限公司；经营范围：商务服务业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。该企业持有新裕公司的股权比例为11%。

新裕公司主营业务：再生物资回收与批发；电池批发、零售。年生产能力为①废铅酸电池HW49，产能10万吨/年；②含铅废物HW31、含铅为主的有色金属冶炼废物HW48，产能3.7万吨/年，该公司注册资本5000万元、设立时间为2002年12月24日、住所为广东省英德市东华镇东升工业园。

新裕公司最近一年及最近一期的财务数据：

单位：元

2、审计评估等情况

标的公司系本公司合并范围内的企业。经具有执行证券期货相关业务资格的广东正中珠江会计师事务所对本公司2018年年度报告审计，其中，截至2018年12月31日，英德新裕公司的审计数据，总资产108,025,190.73元，负债总额125,379,097.17元，净资产-17,353,906.44元。本次交易未达到深交所上市规则9.3条、9.7条标准，未适用评估情形。

3、其他情况

乙方保证：拥有标的股权完全的处分权，保证标的股权没有对除甲方以外的第三人设置任何抵押、质押或担保，并保证甲方在受让后免受任何第三人的追索，且不会存在其他被执行、查封、冻结、质押等股权受限制的情形。

交易双方同意，因签署及履行本协议而产生的税费，包括但不限于个人所得税，由甲乙双方根据相关法律法规的规定和要求各自承担。

四、交易协议的主要内容

合同当事人：

甲方：广东宏远投资有限公司

乙方：刘仲恒

丙方：英德市新裕有色金属再生资源制品有限公司

1、成交金额、支付方式、交付过户等情况

本次交易成交金额为人民币3068万元，支付方式为现金，即：

乙方刘仲恒将所持新裕公司11%股份转让给甲方宏远投资，对应的转让总价款为3068万元。

（1）在协议签署生效且乙方将标的股权全部过户变更登记至甲方名下的前提下（以收到英德市市场监督管理局发出的关于股权转让《核准变更登记通知书》为准），乙方不可撤销地委托甲方将股权转让款分期汇入至丙方指定账户，用于丙方支付第二期村民搬迁补偿款。

（2）各方确认同意：甲方有权根据丙方与东华镇人民政府或东升村村民协商确定的第二期搬迁补偿方案/协议约定时间确定甲方将股权转让款支付至上述指定丙方账户的具体时间，无须再通知乙方或取得乙方同意。

（3）各方确认，自标的股权过户变更登记至甲方名下之日（以收到英德市市场监督管理局发出的关于股权转让《核准变更登记通知书》日期为准）起，乙方不再承担丙方第二期村民搬迁补偿款支付责任。

甲方将股权转让款支付至乙方指定的丙方账户，用于丙方支付第二期村民搬迁补偿款，不足部分由丙方承担，与乙方无关；支付村民搬迁补偿后剩余部分（若有）则归丙方所有，乙方放弃要求甲、丙方归还的权利。

2、交易定价依据

根据新裕公司以往股权转让中100%股权不高于3亿元估值参考计算本次价格，本次定价经甲乙丙三方协商一致后确定。

（详情可见巨潮网2017年10月20日本公司《关于收购英德新裕公司股权的进展公告》、2018年1月26日《关于收购英德市新裕有色金属再生资源制品有限公司第二期股权的公告》）

3、支出款项的资金来源

本次受让标的股权的资金为公司自有资金。

五、涉及收购的其他安排

本次协议特别约定，协议签署生效之日起，乙方持有丙方公司11%股权的全部股东权利及权益即全部转让给甲方，甲方尚未支付对应股权转让款及本次股权转让尚未完成工商变更登记手续均不影响本合同项下股权转让的效力。

本次股权转让后，乙方刘仲恒不再担任新裕公司董事，由甲方委派人员担任。

六、收购股权的目的和对公司的影响

本次宏远投资公司受让新裕公司少数股东刘仲恒所持新裕公司11%股权，一是为了使新裕公司解决村民赔偿问题，二是对新裕公司未来长期发展的经营基础的夯实。

本次交易对公司财务状况和经营成果的影响：

本次交易使用公司自有资金，会使公司形成一定的资金流出，但对稳定企业后续经营起到良好作用。

七、备查文件

1、董事会决议；

2、独立董事意见；

3、《英德市新裕有色金属再生资源制品有限公司股权转让合同》；

特此公告。

东莞宏远工业区股份有限公司董事会

2019年9月23日   

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