关于部分限制性股票回购注销完成的公告

证券代码：000573             证券简称：粤宏远A           公告编号： 2019-030

东莞宏远工业区股份有限公司

关于部分限制性股票回购注销完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

要点提示：

1、公司已于2019年4月13日披露刊登过《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号2019-011），详情可查询中国证券报、证券时报、巨潮资讯网该日期的本公司公告。

2、本次注销的完成情况：本次限制性股票回购注销手续已于2019年8月1日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。本次回购注销涉及人员3名，涉及股份数量22.5万股，均为公司2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票，约占回购注销前公司总股本648,955,604股的0.035%；经调整的回购价格为2.63元/股，回购时加上银行同期存款利息；回购注销完成后，公司股份总数为648,730,604股。

3、本次回购注销事项遵循公司法、证监会《上市公司股权激励管理办法》、深交所《主板信息披露业务备忘录第3号-股权激励及员工持股计划》、公司2017年限制性股票激励计划等法律法规、规范性文件、公司章程的相关规定。

一、公司2017年限制性股票激励计划实施情况简述

1、2017年11月24日，公司召开第九届董事会第七次会议，会议审议《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2017年股权激励相关事宜的议案》。

2、2017年11月24日，公司召开第九届监事会第四次会议，对本次激励计划首次授予的激励对象名单进行核查，并审议通过《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实<2017年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

3、2017年12月8日，公司公告披露《监事会关于限制性股票激励计划激励对象人员名单的的核查意见及公示情况说明》。监事会发现首次授予的激励对象名单中有2人姓名因个别同音字造成与身份证记载不一致，已提示予以更正，并披露了《关于2017年限制性股票激励计划激励对象名单的更正公告》。

4、2017年12月13日，公司召开2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2017年股权激励相关事宜的议案》。

5、2017年12月20日，公司分别召开第九届董事会第八次会议和第九届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意授予69名激励对象2595万股限制性股票，限制性股票的授予日为2017年12月20日；授予价格为2.69元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

6、在确定授予日之后的资金缴纳、股份登记过程中，有2名激励对象因个人原因放弃认购，涉及股份合计50万股。因此，首次实际授予总人数为67人，合计授予股份数量为2545万股。

7、2018年1月17日，公司完成首次授予的股限制性股票授予登记工作。首次授予股份的上市日期为2018年1月18日。

8、2018年11月8日，公司分别召开第九届董事会第二十次会议和第九届监事会第十一次会议，审议通过《关于公司向激励对象授予预留限制性股票的议案》。授予11名激励对象共计75万股限制性股票，授予日为2018年11月8日，授予价格为1.57元/股。

9、2018年11月21日，公司公告披露《关于限制性股票激励计划预留授予激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。公司监事会认为，本次列入预留授予激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。

10、2018年12月17日，公司完成了预留部分的限制性股票授予登记工作。预留授予股份的上市日期为2018年12月19日。

11、2019年4月11日，公司分别召开第九届董事会第二十一次会议、第九届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期可解除限售的议案》、《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，广东法制盛邦律师事务所出具了法律意见书。

12、2019年5月8日，公司召开2018年度股东大会，审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等议案。

13、2019年5月14日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人公告》。

14、2019年6月28日，公司分别召开第九届董事会第二十三次会议、第九届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整<2017年限制性股票激励计划>限制性股票回购价格的议案》。因公司2018年度分红派息事项，首次授予的限制性股票的回购价格调整后为2.63元/股。

二、本次限制性股票回购注销的情况

1、本次限制性股票注销的总数：22.5万股，占注销前公司总股本比例约为0.035%。

公司2017年限制性股票激励计划首次授予中的3名激励对象（刘洋、苏路海、张梓南）辞职，不再具备激励对象资格，公司根据股权激励计划相关规定回购注销上述3人已获授予但尚未解除限售的限制性股票共计22.5万股。

2、回购注销股份的价格及其确定依据：

（1）根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》、《限制性股票激励计划实施考核管理办法》有关限制性股票份额未能解除限售而由公司回购注销的规定，本次限制性股票回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和,如公司实施分红等事项时，回购价格应按相关规定进行调整。

（2）公司2018年度权益分派方案已于2019年6月21日实施完毕。公司已向股权登记日登记在册的全体股东（总股本648,955,604股）派息，每10股派现0.6元（含税）。

根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》及其“第十四章 限制性股票回购注销原则”中“（一）回购价格的调整方法”的有关规定：激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本……或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

涉及到派息时的调整方法：P＝P₀-V

其中：P₀为每股限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

因此，公司2017年限制性股票激励计划需要调整回购价格为每股限制性股票授予价格减去每股的派息额，其中，首次授予限制性股票的回购价格调整为P=2.69-0.06=2.63（元/股）；回购时加上银行同期存款利息。

3、本次回购注销完成情况

（1）广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对本次限制性股票回购注销事项进行了审验，并出具了广会验字[2019]G18034880136号验资报告,其主要结论性内容为：

公司原注册资本为人民币648,955,604.00元，实收资本（股本）为人民币648,955,604.00元。公司回购注销3名激励对象（刘洋、苏路海、张梓南）已授予但尚未解除限售的限制性股票共计22.5万股。经审验，截至2019年7月5日止，公司扣除已发放股利13,500.00元，加上银行同期存款利息13,812.97元，实际支付22.5万股的回购款总额605,562.97元,其中：减少股本225,000.00元，减少资本公积366,750.00元。变更后的累计注册资本为人民币648,730,604.00元，股本为人民币648,730,604.00元。

（2）经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性股票回购注销事宜已于2019年8月1日办理完成。

三、本次回购注销完成后公司股权结构变动情况

本次回购注销完成后，公司股本结构变动如下表：

本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。公司股权激励计划将继续依照法规实施与执行。

四、本次回购注销对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票的数量及金额小，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司经营管理团队的勤勉尽责。公司经营管理团队将继续认真履行工作职责，为公司和广大股东创造价值。

特此公告。

东莞宏远工业区股份有限公司董事会

2019年8月1日        

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