关于调整《2017年限制性股票激励计划》限制性股票回购价格的公告

证券代码：000573          证券简称：粤宏远A          公告编号： 2019-028

东莞宏远工业区股份有限公司

关于调整《2017年限制性股票激励计划》限制性股票回购价格的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

东莞宏远工业区股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年6月28日召开的第九届董事会第二十三次会议审议通过了《关于调整<2017年限制性股票激励计划>限制性股票回购价格的议案》。因公司已于近期完成了2018年度权益分派，根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，应对限制性股票的回购价格作相应调整，现将相关事项公告如下：

一、公司2017年限制性股票激励计划授予实施情况概述

1、2017年11月24日，公司召开第九届董事会第七次会议，会议审议《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2017年股权激励相关事宜的议案》。

2、2017年11月24日，公司召开第九届监事会第四次会议，对本次激励计划首次授予的激励对象名单进行核查，并审议通过《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实<2017年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

3、2017年12月8日，公司公告披露《监事会关于限制性股票激励计划激励对象人员名单的的核查意见及公示情况说明》。监事会发现首次授予的激励对象名单中有2人姓名因个别同音字造成与身份证记载不一致，已提示予以更正，并披露了《关于2017年限制性股票激励计划激励对象名单的更正公告》。

4、2017年12月13日，公司召开2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2017年股权激励相关事宜的议案》。

5、2017年12月20日，公司分别召开第九届董事会第八次会议和第九届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意授予69名激励对象2595万股限制性股票，限制性股票的授予日为2017年12月20日；授予价格为2.69元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

6、在确定授予日之后的资金缴纳、股份登记过程中，有2名激励对象因个人原因放弃认购，涉及股份合计50万股。因此，首次实际授予总人数为67人，合计授予股份数量为2545万股。

7、2018年1月17日，公司完成首次授予的股限制性股票授予登记工作。首次授予股份的上市日期为2018年1月18日。

8、2018年11月8日，公司分别召开第九届董事会第二十次会议和第九届监事会第十一次会议，审议通过《关于公司向激励对象授予预留限制性股票的议案》。

根据《上市公司股权激励管理办法》、《东莞宏远工业区股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定以及公司2017年12月13日召开的2017年第一次临时股东大会的授权，公司预留限制性股票的授予条件已经成就，授予11名激励对象共计75万股限制性股票，授予日为2018年11月8日，授予价格为1.57元/股。

9、2018年11月21日，公司公告披露《关于限制性股票激励计划预留授予激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。公司监事会认为，本次列入预留授予激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。

10、2018年12月17日，公司完成了预留部分的限制性股票授予登记工作。预留授予股份的上市日期为2018年12月19日。

11、2019年4月11日，公司分别召开第九届董事会第二十一次会议、第九届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期可解除限售的议案》、《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，广东法制盛邦律师事务所出具了法律意见书。

12、2019年5月8日，公司召开2018年度股东大会，审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等议案。

13、2019年5月14日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人公告》。

14、2019年6月28日，公司分别召开第九届董事会第二十三次会议、第九届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整<2017年限制性股票激励计划>限制性股票回购价格的议案》。

二、限制性股票回购价格调整说明

1、调整事由

公司2018年度权益分派方案已于2019年6月21日实施完毕。公司已向股权登记日登记在册的全体股东（总股本648,955,604股）派息，每10股派现0.6元（含税）。

2、调整办法

根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》及其“第十四章 限制性股票回购注销原则”中“（一）回购价格的调整方法”的有关规定：激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

涉及到派息时的调整方法：P＝P₀-V

其中：P₀为每股限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

故此，公司2017年限制性股票激励计划需要调整回购价格为每股限制性股票授予价格减去每股的派息额，分两次授予的情况：

（1）首次授予限制性股票的回购价格

调整后，P=2.69-0.06=2.63（元/股）

2019年5月8日公司2018年度股东大会审议通过的《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，属于首次授予的部分限制性股票回购，其调整后的回购价格为2.63元/股加上银行同期存款利息之和。

（2）预留部分限制性股票的回购价格

调整后，P=1.57-0.06=1.51（元/股）

截止至目前，预留部分限制性股票尚未发生需要回购注销的情形。

三、本次调整对公司的影响

本次对限制性股票激励计划的回购价格调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、独立董事意见

经核查，公司独立董事认为：公司本次对《2017年限制性股票激励计划》限制性股票回购价格的调整，符合证监会《上市公司股权激励管理办法》、深交所《主板信息披露业务备忘录第3号—股权激励及员工持股计划》、公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定，审议程序合法合规，符合公司及全体股东的利益。我们同意公司对限制性股票回购价格调整，首次授予限制性股票的回购价格由2.69元/股调整为2.63元/股；预留部分限制性股票的回购价格由1.57元/股调整为1.51元/股。

五、监事会核查意见

经核查，监事会认为：公司董事会本次调整《2017年限制性股票激励计划》限制性股票回购价格的事项符合证监会《上市公司股权激励管理办法》、深交所《主板信息披露业务备忘录第3号—股权激励及员工持股计划》、公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定，并严格按照相关规定履行了必要的审议程序，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。因此，我们同意董事会对限制性股票回购价格进行调整，首次授予限制性股票的回购价格由2.69元/股调整为2.63元/股；预留部分限制性股票的回购价格由1.57元/股调整为1.51元/股。

六、律师法律意见书的结论意见

律师事务所发表意见认为：本次回购价格调整已经履行了现阶段必要的审批程序，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；公司本次回购价格调整符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《激励计划》的相关规定；公司仍需就本次回购价格调整事宜履行后续信息披露义务。

七、备查文件

1、第九届董事会第二十三次会议决议；

2、第九届监事会第十四次会议决议；

3、独立董事关于调整《2017年限制性股票激励计划》限制性股票回购价格的独立意见；

4、广东法制盛邦律师事务所关于东莞宏远工业区股份有限公司调整《2017年限制性股票激励计划》限制性股票回购价格之法律意见书。

特此公告。

东莞宏远工业区股份有限公司董事会

2019年6月28日        

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