关于威宁县结里煤焦有限公司与孔家沟煤矿整合进展及涉诉的公告

证券代码：000573     证券简称：粤宏远A     公告编号：2016-030

 

关于威宁县结里煤焦有限公司与孔家沟煤矿

整合进展及涉诉的公告

 

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

 

一、事项回顾概要

（一） 2015年1月27日，本公司及广东省地质矿产公司与易颖、金荣辉签署《威宁县结里煤焦有限公司与孔家沟煤矿资产整合合作协议》。合作各方约定将各自名下采矿权过户到贵州鸿熙矿业有限公司（整合主体）名下；约定以威宁县结里煤焦有限公司/核桃坪煤矿为主体矿山，孔家沟煤矿根据政策要求进行关闭。（公司于2015年1月29日在中国证券报、证券时报、巨潮资讯网作过相关信息披露）。

（二）在《整合合作协议》签署后，后续达成《威宁县核桃坪煤矿（新）股东会决议》、《威宁县孔家沟煤矿资产移交确认书》，约定2015年3月26日为威宁县孔家沟煤矿资产、资料、生产经营管理权等的移交日期。但是，孔家沟煤矿股东（金荣辉、易颖）并未按约定移交该煤矿的资产、资料和生产经营管理，也即孔家沟煤矿并未交付及合并入整合主体，合作因此受阻，该两矿整合工作未能如约开展。经多次催告协调无果，本公司就此事项向贵州省高级人民法院提起诉讼，法院于2015年7月13日受理该案。（公司于2015年7月16日在中国证券报、证券时报、巨潮资讯网作过相关信息披露）。

二、进展情况

2016年11月21日，贵州省高级人民法院开庭审理了该案，目前尚未判决。

三、因孔家沟煤矿而涉诉的情况

（一）基本情况

2016年11月29日，本公司收到四川省威远县人民法院寄送的《民事诉状》、《威远县人民法院应诉通知书》、《威远县人民法院举证通知书》、《四川省威远县人民法院民事裁定书》、《威远县人民法院传票》、《民事诉讼权利义务告知书》。

1.诉讼各方当事人、单位名称：

原告：四川威玻股份有限公司；地址：四川省威远县严陵镇建业大道531号。

被告（一）：贵州鸿熙矿业有限公司威宁县炉山镇孔家沟煤矿；地址：贵州省威宁县炉山镇公贤村2组。

被告（二）：本公司

2.本次诉讼的事实情况：

2015年3月26日为威宁县孔家沟煤矿资产、资料、生产经营管理权等的移交日期，但孔家沟煤矿原股东（金荣辉、易颖）在移交过程中设置障碍，拒不履行孔家沟煤矿交接义务，并擅自对孔家沟煤矿进行生产和销售，将销售款项全部据为己有。同时，在本公司不知情的情况下，孔家沟煤矿分别于2015年4月1日与四川能投机电物资有限公司签订了《煤炭买卖合同》，于2015年4月2日与贵州威玻矿业贸易有限公司就《煤炭买卖合同》签订了《煤炭买卖补充协议》，于2016年9月与四川能投机电物资有限公司、四川威玻股份有限公司三方签订《债权转让协议》（根据孔家沟煤矿原股东在诉讼期间向本公司提供的信息资料汇总）。

2016年11月原告四川威玻股份有限公司向威远县人民法院提起诉讼，案号：（2016）川1024民初2179号，原告《民事诉状》诉称如下：

“2015年4月1日四川能投机电物资有限公司与孔家沟煤矿签订《煤炭采购合同》，由孔家沟煤矿供给原告焦炭。四川能投机电物资有限公司预付货款1340万元，截止2016年9月30日结算，孔家沟煤矿供给煤炭货值390万元，欠四川能投机电物资有限公司预付货款950万元。”

“四川能投机电物资有限公司将在孔家沟煤矿的债权950万元转让给原告，三方（原告、被告一及四川能投机电物资有限公司）签订《债权转让协议》。债权转让后，孔家沟煤矿未履行付款义务。”

四川威玻股份有限公司认为“孔家沟煤矿已被东莞宏远工业区股份有限公司并购，2015年3月26日移交东莞宏远工业区股份有限公司接管，从事生产经营活动；东莞宏远工业区股份有限公司将孔家沟煤矿变更为贵州鸿熙矿业有限公司威宁县炉山镇孔家沟煤矿（非法人），对外交往仍使用孔家沟煤矿印章”。

3.四川威玻股份有限公司的诉讼请求

①判决被告孔家沟煤矿偿付原告货款950万元；本公司承担连带清偿责任。②二被告连带赔偿原告延迟付款的违约损失及实现债权的相关费用。③该案诉讼费用由被告承担。

4. 财产保全情况

四川威玻股份有限公司于2016年11月25日向四川省威远县人民法院申请诉讼财产保全，同日，四川省威远县人民法院作出了《四川省威远县人民法院民事裁定书》，并于2016年11月29日冻结了本公司银行存款1000万元。

（二）申请复议情况

为此，本公司于2016年12月2日向四川威远县人民法院申请复议，要求：1、撤销四川威远县人民法院做出的（2016）川1024民初2179号民事裁定书；2、解除查封冻结本公司财产（银行账户存款）的保全措施。

复议申请向四川威远县人民法院阐明如下：

1.原告起诉本公司为本案被告（二）并主张承担连带清偿责任，没有事实和法律依据。

（1）申请复议人即本公司不是“并购”被告（一）贵州鸿熙矿业有限公司威宁县炉山镇孔家沟煤矿的主体，煤矿整合的主体是威宁县结里煤焦有限公司，并且最终整合在贵州鸿熙矿业有限公司名下，本公司只是整合主体威宁县结里煤焦有限公司及贵州鸿熙矿业有限公司的股东。

（2）本案诉状所提的“并购”并没有履行，更没有完成，尚处于争议中。签订《威宁县结里煤焦有限公司与孔家沟煤矿资产整合合作协议》后，孔家沟煤矿及其股东金荣辉和易颖没有履行协议，拒绝将孔家沟煤矿移交给威宁县结里煤焦有限公司（核桃坪煤矿）接管，因此孔家沟煤矿没有移交给本公司或煤矿整合主体接管，孔家沟煤矿没有关闭，也达不到贵州省政府规定的整合要求，并且金荣辉从2015年4月份开始向本公司和威宁县结里煤焦有限公司（核桃坪煤矿）以及威宁县煤矿主管部门提出终止煤矿整合合作协议。2015年7月，本公司和威宁县结里煤焦有限公司向贵州省高级人民法院提起诉讼，起诉金荣辉和易颖要求履行合作协议、收购其新矿井的股权、支付违约金和赔偿损失【案号：（2015）黔高民初字第78号】，金荣辉提出反诉，诉请撤销合作协议，经最高人民法院做出（2016）最高法民终521号民事裁定书后，贵州省高级人民法院于2016年11月21日对本案进行了开庭审理，现尚未做出一审判决。

（3）所谓的“并购”并不属于《中华人民共和国公司法》第174条规定的“公司合并”，属于两个煤矿资产整合为一个新矿井，由于尚未合并的原因而尚不构成“合并后”的事实，从工商登记就足以证实，所谓“并购”的两个煤矿资产所属的公司均是独立进行工商登记的，如果存在“并购”、“合并”的事实，按照《中华人民共和国公司法》第179条等法律规定是需要进行工商变更登记的。因此，本案并不存在合并各方的债务由“合并后”的公司承继的情形。

2.从本案原告起诉的债务及债务主体来看，债务人为被告（一）贵州鸿熙矿业有限公司威宁县炉山镇孔家沟煤矿（原名称为“威宁县结里孔家沟煤矿”），债务的金额为950万元，被告（一）的资产包括其采矿权的价值远远高于其债务金额，四川威远县人民法院不对债务人的财产进行保全，却对不存在法律关系的并且诉请承担“连带责任”的被告（二）进行财产保全，没有事实和法律依据。

3.从原告的《民事起诉状》来看，原告起诉的标的为950万元，四川威远县人民法院却裁定并冻结了被告（二）1000万元的财产（存款），保全的金额超过诉请的金额50万元，于法无据。

（三）复议驳回的情况

2016年12月5日，四川省威远县人民法院收到本公司的复议申请，同日，作出了《四川省威远县人民法院决定书》，驳回本公司的复议请求。2016年12月7日，本公司收到四川省威远县人民法院对复议申请作出的驳回决定，决定书概要为：

“经审查，贵州鸿熙矿业有限公司威宁县炉山镇孔家沟煤矿是东莞宏远工业区股份有限公司资产完整经工商登记的分公司。本院认为，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百零八条‘当事人对保全或者先予执行的裁定不服的，可以申请复议一次……’之规定,东莞宏远工业区股份有限公司的复议申请不符合法律规定，应予驳回。”

本公司不认同决定书中有关孔家沟煤矿与本公司关系的认定，贵州鸿熙矿业有限公司威宁县炉山镇孔家沟煤矿只是根据贵州省煤炭企业整合政策的要求，将孔家沟煤矿的采矿权整合在贵州鸿熙矿业有限公司名下（目前孔家沟煤矿实际持有人仍为金荣辉和易颖），孔家沟煤矿工商登记为贵州鸿熙矿业有限公司的分公司，本公司只是贵州鸿熙矿业有限公司的股东之一，而不是孔家沟煤矿的股东，因此，四川省威远县人民法院的认定不符合客观事实。

四、本次诉讼对公司本期利润或期后利润的可能影响

本案四川威玻股份有限公司申请了诉讼财产保全，冻结了本公司银行存款1000万元，裁定已经执行。本次诉讼案件尚未开庭审理，目前暂无法判断对本公司本期及期后利润的影响。

本公司将积极应对，通过法律途径维护本公司的合法权益。

五、其他事项

本次起诉不属于重大诉讼。

六、备查文件

1.民事诉状

2.威远县人民法院应诉通知书【(2016)川1024民初2179号】

3.威远县人民法院举证通知书【(2016)川1024民初2179号】

4.四川省威远县人民法院民事裁定书【(2016)川1024民初2179号】

5.威远县人民法院传票

6.《民事诉讼权利义务告知书》

7.四川省威远县人民法院决定书【（2016）川1024民初2197号】

特此公告。

 

 

东莞宏远工业区股份有限公司董事会

2016年12月12日  

 

 

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