关于子公司收购股权的公告

证券代码：000573           证券简称：粤宏远A        公告编号：2015-037

 

关于全资子公司广东宏远集团房地产开发有限公司

收购苏州天骏金融服务产业园有限公司股权的公告

 

本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

 

名词简称	释义
本公司	东莞宏远工业区股份有限公司、上市公司
宏远地产	本公司全资子公司、广东宏远集团房地产开发有限公司、合同乙方
天骏投资	江苏天骏投资有限公司、合同甲方
项目公司	苏州天骏金融服务产业园有限公司。当前甲方、乙方各持其50%股权。
项目用地	项目公司所拥有的、编号为昆国用(2013)第DW173号项目建设用地
施工许可证	项目公司所拥有的、上述项目用地的《建筑工程施工许可证》
合同	《苏州天骏金融服务产业园有限公司股权转让及合资合同》

特别提示：

1.合同约定，项目公司应在2015年12月10日前办妥施工许可证，这是宏远地产收购天骏投资所持项目公司股权的前提，否则该合同将按约定解除并终止履行。

2.本次收购股权有关的评估报告结论，是假设施工许可证能在2015年12月10日前取得的前提下得出，若未能取得施工许可证，则该评估结论无效。

3.截至本公告发出时，项目公司于2015年12月8日已取得该施工许可证，达成收购前提条件和符合评估假设。

请投资者留意投资风险。

一、交易概述

1.宏远地产、天骏投资、项目公司于2015年12月7日签订《苏州天骏金融服务产业园有限公司股权转让及合资合同》。宏远地产为推动项目公司加快项目建设，与项目公司的另一股东天骏投资，就项目公司的投资开发、经营管理安排达成协议：

（1）在合同签订日起2个工作日内，乙方以股东借款形式出借给项目公司一千万元，专款用于办理项目用地施工许可证的资本保证金。若项目公司未能在2015年12月10日前办妥施工许可证，该合同即解除并终止履行，甲方应协助项目公司在2个工作日内将上述乙方的一千万元股东借款本息还给乙方；若项目公司能够按时办妥施工许可证，则双方继续履行合同约定。

（2）在项目公司取得施工许可证的前提下，宏远地产收购天骏投资所持项目公司20%股权，此20%股权作价1441.238万元。

（3）在项目竣工验收后6个月内，天骏投资转让其所持剩余的30%项目公司股权转让给宏远地产，该30%股权作价2161.857万元。宏远地产以对项目公司的股东借款本息，向项目公司购买与该30%股权同等价值的物业，交付给天骏投资，即为支付对价。

交易如能依序进行，则宏远地产持有项目公司的股权比例将由交易前的50%，到收购20%股权完成时的70%，到受让30%股权完成后的100%。

（4）天骏投资除取得20%股权转让款和30%股权所对应的等价值项目公司物业外，不再享有项目公司其他物业的所有权，不享有项目公司任何权益、分红和利润，也不再承担本项目的盈亏。

公司与天骏投资不存在关联关系，本次交易不构成关联交易；本次交易亦不构成重大资产重组。

2.本次交易已经公司第八届董事会第十九次会议审议通过，议案表决情况：五票赞成，无反对弃权票。独立董事就交易事项发表了独立意见，认为交易有利于房地产公司投资项目的建设和管控，符合上市公司股东利益，审批程序符合章程规定，对此次交易表示赞同。

本次交易在公司董事会权限范围内审批。 

二、交易对方的基本情况

1.交易对方名称：江苏天骏投资有限公司；企业类型为有限责任公司；住所：花桥镇商务大道99号1号楼309室；法定代表人：梁延夫；工商注册号：320583000407601；注册资本5100万元；经营范围包括投资、投资咨询、投资管理、股权投资、会议服务、承办展览展示、以承接服务外包方式从事银行、保险、证券等后台服务等。其主要股东有：深圳天德润然资产管理有限公司、北京东方金仪投资有限公司、郭悦。

2.天骏投资与本公司不存在关联关系。

三、交易标的基本情况

1.标的资产概况

本次交易标的为天骏投资持有的项目公司股权。天骏投资于合同声明该部分股权由其合法持有，不存在任何形式的担保，亦不受任何司法强制性的限制。股权所在地为江苏省昆山花桥镇。

2.项目公司基本情况

（1）项目公司概况：

该公司设立于2011年4月，原企业名称“苏州天骏置业有限公司”，2012年5月变更为“苏州天骏金融服务产业园有限公司”，工商注册号：320583000441241，注册地：江苏省昆山花桥镇，许可经营范围包括：房地产开发、经营、销售；2013年3月，宏远地产收购天骏投资及梁延夫所持项目公司50%的股权，并于2013年6月变更工商登记及营业执照，变更后注册资本6000万元，宏远地产、天骏投资各占项目公司50%的股权。

项目公司正在开发的是昆山花桥商务城综合金融服务运营中心项目，其用地面积共20797.3平方米，总建筑面积约78998平方米，其中地上建筑面积61958平方米（商业用房20959平方米，办公用房33999平方米，酒店6999平方米），地下建筑面积17040平方米，项目容积率2.98，建筑密度42%，绿地率20%。

该项目公司最近一年及最近一期（经审计）的财务数据：

单位：人民币元

项目	2015.10.31	2014.12.31
资产总额	82,516,950.34	57,702,481.18
负债总额	31,899,292.06	5,190,563.04
应收款项总额	8,933,331.03	9,136,726.75
或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与仲裁事项）	0	0
净资产	50,617,658.28	52,511,918.14
	2015年1-10月	2014年度
营业收入	0	0
营业利润	-1,867,259.86	-2,262,803.58
净利润	-1,894,259.86	-2,266,431.65
经营活动产生的现金流量净额	-1,826,772.32	-5,743,035.17

3.评估与审计情况

（1）资产评估情况

评估机构：具有执行证券相关业务资格的广东中联羊城资产评估有限公司。

评估对象：苏州天骏金融服务产业园有限公司股东全部权益。

评估范围：苏州天骏金融服务产业园有限公司评估基准日拥有的全部资产及相关负债。包括资产负债表所列示的各项资产、负债，以及未在账面列示的企业整体无形资产。

评估基准日：2015年10月31日。

评估结论：

采用收益法评估测算，宏远地产委估项目公司股东全部权益评估结果如下：账面值为人民币5061.77万元，评估值为7206.62万元，评估增值2144.85万元，增值率42.37%。

①采用资产基础法评估结果

资产总计：账面值为8251.70万元，评估值为13,537.17万元，评估增值5285.47万元，增值率64.05%。负债总计：账面值为3189.93万元，评估值为3185.75万元，评估减值4.18万元，减值率0.13%。所有者权益：账面值为5061.77万元，评估值为10,351.43万元，评估增值5289.66万元，增值率104.50%。

②采用收益法评估结果

所有者权益账面值为5061.77万元，评估值为7206.62万元，评估增值为2144.85万元，增值率42.37%。

③评估结论的分析和确定

采用基础资产法和收益法两种评估方法评估，结果相差3144.81万元，差异率为30.38%。

两种评估方法反映的价值内涵不同引起的差异。资产基础法仅从成本的途径反映了账面资产的现时价值，而收益法则从被评估单位包括账面和账外资产的整体资产预期收益出发，反映了被评估单位所有资产的组合价值。

由于被评估单位为房地产开发企业，被评估单位经营上很大程度依靠房地产销售渠道与企业管理团队的业务能力；在被评估单位的收益构成上，被评估单位开发的项目为花桥金融中心，花桥金融中心建成后商业办公房产销售，对被评估单位的收益大小起着至关重要的作用。收益法的结果能合理反映各种经营因素，包括项目开发成本和经营风险的影响，而资产基础法则无法体现。

鉴于本次评估目的是股权收购，收益法的结果远低于资产基础法的结果，从收购合理性角度选取收益法结果作为最终的评估结论。

（2）审计情况

审计机构为具有执行证券期货相关业务资格的广东正中珠江会计师事务所。据其出具的苏州天骏金融服务产业园有限公司的审计报告（广会专字[2015]G15043160016号）审计意见：“我们认为，天骏产业园财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了天骏产业园2015年10月31日财务状况以及2015年1-10月经营成果和现金流量。”经审计，截止2015年10月31日，苏州天骏金融服务产业园有限公司总资产为82,516,950.34元，总负债为31,899,292.06元，所有者权益合计50,617,658.28元。

4.未发生债权与债务转移情况。

四、交易协议的主要内容

合同当事人：

甲方（转让方）：天骏投资；

乙方（收购方）：宏远地产；

项目公司：苏州天骏金融服务产业园有限公司。

1.乙方收购甲方所持项目公司20%股权

（1）成交作价：人民币1441.238万元。

（2）支付方式：现金

（3）付款安排： 

①甲方协助项目公司办妥施工许可证之日起7个工作日内，乙方支付首期股权转让价款：720.619万元。

②项目公司办妥股权转让工商变更登记手续(以工商部门出具相关许可文件和项目公司新营业执照确认为准）之日起7个工作日内，乙方支付第二期股权转让价款720.619万元。

若进展如期，宏远地产持有项目公司股权比例由50%增加至70%，天骏投资持有项目公司股权比例由50%减少至30%。

2.后续股权安排：在项目竣工验收后6个月内，甲方转让所持项目公司剩余30%股权给乙方。

（1）30%股权转让价款：2161.857万元

（2）支付方式：

以乙方按照与该转让价款同等金额的股东借款本息向项目公司购买同等价值的项目公司物业后转让给甲方的方式进行支付。

乙方在工程竣工验收合格后10个工作日内，将购得约定物业交付给甲方后，即视为支付了该30%股权转让价款。

3.本次交易不需经股东大会审议。

4.交易定价情况

交易价格的确定是以标的公司账面值与评估值为参考，经双方协商确定。账面值与评估值有所差异，是由于被评估企业为房地产开发企业，主要的资产为土地，土地的取得成本较低，土地的现行市价有了较大的提高，故评估值增值。

5.支出款项的资金来源

本次收购标的股权的资金为公司自筹资金。

6.交易标的的交付

（1）第一部分：20%股权过户

甲方收到首期股权转让价款之日起2个工作日内，提供必备的并且齐全的资料和手续与乙方和项目公司一起办理股权转让的工商变更登记事项。工商变更登记事项包括但不限于股权变更登记、项目公司章程修订变更登记等。

（2）第二部分：30%股权过户

在项目竣工验收后6个月内，甲方提供必备的并且齐全的资料和手续与乙方和项目公司一起办理股权转让的工商变更登记事项。

五、涉及收购股权的其他安排

1.调整项目公司的组织机构，由乙方对项目公司进行经营管理。在甲方收到第一部分20%股权的首期股权转让价款之日起2个工作日内，项目公司改组董事会，原甲方委派的董事均应由甲方负责办妥辞职，董事会改由3名董事组成，由原乙方委派的3名董事担任，董事长由股东会选举产生；总经理、副总经理、财务总监等项目公司经营管理团队人员均由董事会聘任；法定代表人由总经理担任。项目公司设监事一名，由乙方推荐人员担任，原监事由甲方负责办妥辞职。

2.项目公司的日常经营管理及项目用地的开发建设工作，由乙方负责重组经营团队进行经营管理；甲方提供必要的协助、支持和配合，并负责与政府职能部门的协调、衔接有关项目开发建设的审批、报批、争取和获得政府优惠待遇等工作。

六、收购股权的目的和对公司的影响

本次拟收购标的股权，有利于促进宏远地产所投项目公司的项目建设进度，提高宏远地产跨地区项目管理能力。公司拟以自有资金分期支付股权收购款，不会对日常生产经营产生重大影响。如收购股权成行，则项目公司纳入上市公司并表范围，但其尚处开发建设阶段，对2015年度经营业绩不会产生重大影响。

七、备查文件

1.董事会决议；

2.独立董事意见；

3.宏远地产与天骏投资签署的合同；

4.广东正中珠江会计师事务所出具的广会专字[2015]G15043160016号审计报告；

5.广东中联羊城资产评估有限公司出具的中联羊城评字[2015]第RIMPB0451号评估报告。

特此公告

 

 

东莞宏远工业区股份有限公司董事会

                                  二0一五年十二月七日

[pageOne]