关于收购威宁县结里煤焦有限公司股权的公告

证券代码：000573              证券简称：粤宏远A                公告编号：2015-021

东莞宏远工业区股份有限公司

关于收购威宁县结里煤焦有限公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1.由于煤炭企业生产的特殊性，煤矿的生产经营存在着一定的固有的安全风险。

2.煤炭行业政策的变化以及煤炭价格的波动将直接影响公司的经营业绩。

敬请投资者注意风险。

一、交易概述

1.2015年5月26日，公司与广东省地质矿产公司签署《股权转让协议》。协议为公司收购广东省地质矿产公司持有的威宁县结里煤焦有限公司（以下简称：结里煤焦公司）20%股权以及该股权项下所有权利（以下简称：目标股权），目标股权成交金额为人民币1135万元。

本次股权收购完成后，公司持有结里煤焦公司的股权比例将由原来的80%上升至100%。同时，根据2015年1月27日公司与广东省地质矿产公司及易颖、金荣辉签署《威宁县结里煤焦有限公司与孔家沟煤矿资产整合合作协议》的约定，公司对整合后新矿井的持股比例由原来的56%上升为70%。截止至签订本协议之日，该煤矿资产整合的相关法律手续正在向政府主管部门申请办理审批之中。

公司与广东省地质矿产公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易；本次交易亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2.本次交易已经公司第八届董事会第十五次会议审议通过，公司5名董事投票结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。独立董事高香林、徐波就交易事项发表了独立意见，认为交易公允合理，符合公司利益，对此次交易表示赞同，并认为审批及其他程序符合相关法律法规的规定，收购事项依法合规。

本次交易提交公司董事会审议即可，属于不需经股东大会审议的事项；本次交易不存在重大法律障碍（交易标的的资产产权权属清晰）。

二、交易对方基本情况

1.交易对方为广东省地质矿产公司。该公司企业性质为有限责任公司(法人独资)，企业法人为魏环锡，注册资本1051.1万元，住所为广州市越秀区东风东路739号广东地质大厦1003房，工商注册号440000000074005，主要业务为矿产品的销售及矿业投资。

2.广东省地质矿产公司未持有本公司股份，与本公司不存在关联关系；也不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

1.目标股权概况

（1）目标股权名称：广东省地质矿产公司所持结里煤焦公司20%的股权。目标股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等妨碍权属转移的情况。股权所在地为贵州省威宁县炉山镇。

（2）该项股权的账面价值和评估价值。

根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2014]第1503号资产评估报告所载，结里煤焦公司股东全部权益在评估基准日2014年11月30日的评估结论：资产账面价值7,695.44万元，评估值7,393.72万元，评估减值310.72万元，减值率3.92%。负债账面价值868.17万元，评估值868.17万元，无评估增减值变化。净资产账面价值6,827.27万元，评估值6,525.55万元，评估减值310.72万元，减值率4.42%。结里煤焦公司20%股权在基准日时点的价值为1305.11万元。

2.股权公司的主要股东、注册信息等基本情况

结里煤焦公司股权结构：本公司持股80%，广东省地质矿产公司持股20%。结里煤焦公司主营业务为洗精煤加工，冶金焦生产、购销；注册资本为1000万；设立时间在1999年7月2日；注册地：贵州省威宁县炉山镇黄泥田。该公司最近一年（经审计）及最近一期（未经审计）的财务数据（单位人民币元）：

3.矿业权相关信息

（1）历史沿革

2009年6月，本公司、广东省地质矿产公司和广州粤地矿业有限公司共同收购了蔡登峰和杨晓云所持有结里煤焦公司100%股权。其中，公司出资4488万元，占60%的股份；广东省地质矿产公司和广州粤地矿业有限公司各出资1496万元，各占20%的股份。2011年三方股东对结里煤焦公司增资，增资后各股东资本构成、持股比例情况如下：

2012年3月，公司以1800万元收购广州粤地矿业有限公司所持结里煤焦公司20%股权，收购完成后，结里煤焦公司各股东持股比例为公司持有80%股权，广东省地质矿产公司持有20%股权。

2015年1月27日，公司与广东省地质矿产公司及易颖、金荣辉签署《威宁县结里煤焦有限公司与孔家沟煤矿资产整合合作协议》，结里煤焦公司与孔家沟煤矿按贵州煤矿兼并重组政策进行整合合作，以结里煤焦公司下属核桃坪煤矿为主体矿山，与孔家沟煤矿的采矿权及矿山等固定资产（剥离了除煤矿采矿权和矿山等固定资产之外的其他债权债务）进行整合，孔家沟煤矿根据贵州省政府资源整合政策的要求进行关闭。整合后的新建矿井，经贵州省政府主管部门审核批准后，新矿井的各股东股权比例为：公司占56%股权、广东省地质矿产公司占14%股权、易颖占13.50%股权、金荣辉占16.50%股权。截止至签订本协议之日，该煤矿资产整合的相关法律手续正在向政府主管部门申请办理审批之中。

2015年5月26日，公司与广东省地质矿产公司签订《股权转让协议》，广东省地质矿产公司同意将其拥有的结里煤焦公司20%股权，即整合后的新矿井的14%股权按转让协议的约定转让给本公司，本次收购完成后，公司将持有结里煤焦公司100%股权，对整合后新矿井的持股比例上升为70%股权。

目前，结里煤焦公司核桃坪煤矿处于停产整合阶段。

（2）主要产品

结里煤焦公司核桃坪煤矿是一个高瓦斯、低水的矿山，所采煤种为低灰、特低硫、中挥发份、中热值的主焦煤，是适用于炼焦的优质煤种。

（3）结里煤焦公司具备煤炭开发资质和准入条件。

核桃坪煤矿位于贵州省威宁县炉山镇公贤村，经营范围为原煤的开采及销售，是“六证”齐全的矿井，目前生产能力为15万吨/年。核桃坪煤矿采矿许可证编号为C5200002010011120054575，有效期限为2011年7月至2017年10月。

（4）资源储量

核桃坪煤矿矿区面积1.1899平方公里，矿区内可采煤层5层，其中全区可采C502、C403、C401号3层，大部可采C505、C503号2层。可采煤层采用厚度总计6.81m，全区可采煤层采用厚度总计4.43m，C505、C503号大部可采煤层采用厚度总计2.38m。根据贵州省国土资源厅《关于核桃坪煤矿矿产资源储量评审备案证明》（黔国土资储备字【2013】128号）及“《贵州省威宁县炉山镇核桃坪煤矿煤炭资源储量核实及勘探报告》评审意见”等文件，截止2012年12月31日，评审备案保有资源储量为1043.97万吨，与2005年评审备案报告《贵州省威宁县炉山镇核桃坪煤矿储量核实报告》对比，增加总资源储量772.65万吨，本次增加的资源量尚未缴纳采矿权价款。根据贵州省人民政府办公厅文件《贵州省煤矿企业兼并重组工作方案（试行》（黔府办发【2012】61号）等文件，该矿属于需要进行资源整合的煤矿，截止评估基准日，C401号煤层已经开采完毕，企业目前处于停产整合阶段，将按照贵州省煤炭资源整合文件精神，与其他煤矿资源进行整合后，重新规划设计开采。

4.评估与审计情况

（1）资产评估情况

①评估机构：具有执行证券相关业务资格的中联资产评估集团有限公司。

②评估对象为威宁县结里煤焦有限公司100%股权，评估范围是威宁县结里煤焦有限公司的全部资产及相关负债，包括流动资产和非流动资产等资产及相应负债。

③评估基准日：2014年11月30日。

④评估的价值类型为市场价值。

⑤评估方法：

房屋建筑物类、井巷、车辆和电子设备类资产采用重置成本法；土地使用权采用了成本逼近法和市场比较法进行评估。

矿业权采用折现现金流量法进行评估。

⑥根据贵州省国土资源厅[黔国土资储备字（2013）128号]储量核实报告和评审意见书，截至储量核实基准日2012年12月31日，核桃坪煤矿采矿许可证范围内保有资源储量为：

煤炭保有资源储量1,043.97万吨，其中：探明的经济基础储量（111b）265.29万吨、控制的经济基础储量（122b）305.69万吨、推断的内蕴经济资源量（333）472.99万吨。

⑦评估结论：

结里煤焦有限公司基于评估基准日的总资产账面价值7,695.44万元，评估值7,393.72万元，评估减值310.72万元，减值率3.92%。负债账面价值868.17万元，评估值868.17万元，无评估增减值变化。净资产账面价值6,827.27万元，评估值6,525.55万元，评估减值310.72万元，减值率4.42%。

评估结果汇总表（单位：人民币万元）：

评估结果增减值的原因:

本次评估增减值主要是由于非流动资产评估增减值引起的。其中固定资产评估增值610.85万元，无形资产评估减值917.15万元，固定资产评估增值主要是房屋建筑物、井巷工程因建设成本上涨及固定资产折旧年限较短引起的评估增值，无形资产评估减值主要原因是矿业权评估价值与账面价值发生了减值，其中C401号煤层采矿权已经开采完成，不具有价值，其他煤层采矿权由于近年来煤炭价格销售的大幅下降，导致采矿权价值的评估值相对较低。

⑧评估报告提请注意的事项

结里煤焦有限公司尚未缴纳本次评估范围内，已经贵州省国土资源厅备案新增加的772.65万吨焦煤的采矿权价款，根据测算应缴纳采矿权价款为4,635.90万元。本次评估采矿权价值时已经将预计的4,635.90万元应交未交采矿权价款进行了扣除。国土部门将来核定的应缴纳采矿权价款与本次预计扣除的采矿权价款或许可能存在差异。

（2）审计情况

审计机构为具有执行证券期货相关业务资格的广东正中珠江会计师事务所。据其出具的结里煤焦公司2014年1-11月审计报告（广会所审字[2014]G14045240015号），截止2014年11月30日，结里煤焦公司总资产为76,954,430.50元，净资产为68,272,763.44元，负债为8,681,667.06元。

四、交易协议的主要内容

合同双方当事人：

甲方（受让方）：东莞宏远工业区股份有限公司

乙方（转让方）：广东省地质矿产公司

1.成交金额、付款方式

（1）目标股权转让总价款：人民币壹仟壹佰叁拾伍万元整（¥1135万元）。

（2）付款方式（支付方式为现金，安排为分期付款）

①在签订合同之日起10个工作日内，甲方向乙方支付首期股权转让款567.50万元。

②办理完成目标股权过户至甲方名下手续，并乙方清偿完毕对结里煤焦公司的欠款后10个工作日内支付第二期股权转让款227.00万元。

③于2016年12月31日前付清全部剩余股权转让款340.50万元。

（3）合同生效条件

本协议签署时双方均已取得各自有权决策机构的批准和授权，本协议在甲、乙双方法定代表人或授权代表签字和加盖公章后生效。

2.本次交易不需经股东大会审议

3.交易定价情况

交易价格的确定是以中联资产评估有限公司于评估基准日出具的结里煤焦公司评估报告所载20%股权评估净资产份额扣除乙方应承担结里煤焦有限公司从评估基准日至本协议签订日止的亏损份额为基础，经协商一致确定结里煤焦公司20%股权转让价格为1135.00万元。

4.支出款项的资金来源

本次收购目标股权的资金为公司自筹资金。

5.股权交割及权利与义务

（1）根据交易协议约定，从本协议签订之日起，广东省地质矿产公司不再参与结里煤焦公司的经营管理，也不再享有和承担结里煤焦公司的任何权利和义务，其所欠结里煤焦公司的债务在其收到本公司首期股权转让款后3个工作日内付清。

（2）从本协议签订之日起，广东省地质矿产公司就目标股权所享有的在结里煤焦公司所有的权利和义务均归公司享有和承担，包括《威宁县结里煤焦有限公司与孔家沟煤矿资产整合合作协议》项下的“广东省地质矿产公司”的全部权利义务均转让给公司，该等权利和义务包括但不限于与目标股权相对应的结里煤焦公司利润分配、转增资本、增资，参与剩余财产的分配，法律、法规、公司章程所规定和赋予的其他权利以及目标股权项下的全部权利和义务。

（3）从本协议签订之日起，广东省地质矿产公司不再享有和承担《威宁县结里煤焦有限公司与孔家沟煤矿资产整合合作协议》项下的权利和义务，不再享有整合后的新矿井14%的股权，不再享有和承担整合后的新矿井的所有权利和义务，该股权及其权利义务均归本公司享有和承担。

（4）自公司支付首期款之日起，双方应就本次股权转让事宜积极协助和配合结里煤焦公司办理相关股权转让的工商等变更登记手续。

五、其他安排

自公司支付首期股权转让款后3个工作日内，广东省地质矿产公司撤回其委派结里煤焦公司的董事和其他管理人员并办妥相关资料和事务的全部移交工作和手续。

六、收购股权的目的和对公司的影响

1.收购目标股权符合公司发展战略和长远利益，提高了公司所拥有结里煤焦公司的股权份额，有效加强了公司对煤炭业务的支持和管控，有利于稳步促进公司煤炭业务的规模发展。

2.公司拟以自有资金支付本次股权收购款，不会对日常生产经营产生重大影响。

七、备查文件

1.经董事签字的董事会决议。

2.经签字确认的独立董事意见。

3.本公司与广东省地质矿产公司签署的《股权转让协议》。

4.广东正中珠江会计师事务所出具的广会所审字[2014]G14045240015号审计报告。

5.中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2014]第1503号资产评估报告。

特此公告。

东莞宏远工业区股份有限公司董事会

    二0一五年五月二十六日

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