公司章程修订说明

序号

修订前的内容

修订后的内容

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第四十一条   公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）公司除对下属控股子公司以外的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（三）除为下属控股子公司以外的资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）公司除对下属控股子公司以外的单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方（不含对本公司下属控股子公司）提供的担保。

第四十一条   公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（二 ）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

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第八十条   下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）~（三）……

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者对除下属控股子公司以外的担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（五）~（六）……

第八十条   下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）~（三）……

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的。

（五）~（六）……

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第八十一条  股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

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第八十三条  公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技手段，为股东参加股东大会提供便利。

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第一百六十三条

（一）利润分配政策

……

1、利润分配的形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的形式分配股利。

2、利润分配的条件、现金分红比例：在足额提取法定公积金、任意公积金以后，公司可供分配利润为正、无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。在确保现金股利分配、公司股本规模及股权结构合理的前提下，公司可以考虑另行采取股票股利分配或公积金转增股本的方式进行利润分配。

3、利润分配的期间间隔……

4、未分配利润的使用原则……

5、如股东发生违规占用公司资金情形的，公司在分配利润是，先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。

第一百六十三条

（一）利润分配政策

……

1、利润分配的形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的形式分配股利。现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先性。

2、利润分配的条件、现金分红比例：在足额提取法定公积金、任意公积金以后，公司可供分配利润为正、无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。在确保现金股利分配、公司股本规模及股权结构合理的前提下，公司可以考虑另行采取股票股利分配或公积金转增股本的方式进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

4、“重大投资计划或重大现金支出” 、“重大资金支出安排”是指以下情形：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、收购股权、购买设备、工业区物业维修和养护、对子公司增资或提供财务资助等事项（募集资金项目除外）的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的5%。

5、利润分配的期间间隔……

6、未分配利润的使用原则……

7、如股东发生违规占用公司资金情形的，公司在分配利润是，先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。

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第一百六十三条

（二）利润分配决策程序和监督约束机制

1、公司董事会根据经营情况、可供分配利润情况、未来资金需求和股东回报规划提出合理的利润分配预案，独立董事应对利润分配预案发表意见，监事会应对利润分配预案发表审核意见。

董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录妥善保存。

2、利润分配预案经董事会审议通过后，提交股东大会批准。

第一百六十三条

（二）利润分配决策程序和监督约束机制

1、公司董事会根据经营情况、可供分配利润情况、未来资金需求和股东回报规划提出合理的利润分配预案，独立董事应对利润分配预案发表意见，监事会应对利润分配预案发表审核意见。

董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录妥善保存。

公司可通过接收传真、电子邮件或深交所投资者互动平台等方式与股东进行沟通和交流，充分听取股东特别是中小股东有关利润分配的意见和诉求。

2、利润分配预案经董事会审议通过后，提交股东大会批准。