证券代码：000573 证券简称：粤宏远A 公告编号：2015-004
东莞宏远工业区股份有限公司
关于转让纳雍县勺窝乡永安煤矿采矿权及100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
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名词简称
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释义
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备注
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甲方
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东莞宏远工业区股份有限公司、本公司
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乙方
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柳向阳
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核桃坪煤矿
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威宁县结里煤焦有限公司/核桃坪煤矿
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煤炭沟煤矿
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威宁县煤炭沟煤矿
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永安煤矿
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纳雍县勺窝乡永安煤矿
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作关闭指标
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兴坝田煤矿
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纳雍县鬃岭镇兴坝田煤矿
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作关闭指标
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孔家沟煤矿
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威宁结里孔家沟煤矿
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与核桃坪煤矿整合后关闭
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猛者新寨煤矿
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盘县柏果镇猛者新寨煤矿
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由乙方实际控制和所有
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特别提示：
1.交易背景综述：按照贵州省煤矿企业兼并重组工作有关政策的要求，参与煤矿兼并重组的主体企业要按照“减半”原则实施兼并重组及整合关闭，凡是保留一对矿井必须关闭一对矿井，即主体公司在满足总体产能规模条件的同时，要“保一关一”。目前公司参与煤矿集团重组的有2个煤矿（核桃坪煤矿和煤炭沟煤矿），按煤矿数量“一对一减半”原则，公司已有3个煤矿关闭指标（即永安煤矿、兴坝田煤矿和孔家沟煤矿）。根据贵州鸿熙矿业有限公司向贵州省相关政府主管部门申报的《贵州鸿熙矿业有限公司煤矿兼并重组实施方案》的要求（该方案已获贵州省煤矿企业兼并重组工作领导小组办公室专家组的认可)，核桃坪煤矿配对关闭的是孔家沟煤矿，煤炭沟煤矿配对关闭的是兴坝田煤矿。为盘活资产，避免前期投入资金的沉积，公司出让富余的煤矿关闭指标永安煤矿。
2.公司本次转让永安煤矿采矿权及股权未经专项审计或评估。交易的转让定价3000万较购入价2750万有所上溢，未损公司及股东利益。
3.政策风险，贵州煤矿整合政策主导着煤企的生存和发展。
敬请广大投资者留意上述提示，注意规避风险。
一、交易概述
1.2015年2月5日，公司与柳向阳签订《贵州省纳雍县永安煤矿采矿权及股权转让合同》，以3000万元出让永安煤矿采矿权（包括其项下资产）和100%股权。
公司与柳向阳之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2.董事会审议以及交易生效所需审批、履行程序情况
此次交易已经2015年2月5日召开的公司第八届董事会第十二次会议审议通过（5票同意，0票反对，0票弃权），独立董事对此发表了独立意见，对此表示赞同并认为交易有利于公司优化煤矿资产，盘活资金，对煤矿整合主体贵州鸿熙矿业有限公司的全局工作具有促进作用，交易合同内容公平合理，定价符合贵州煤矿整合政策环境下的市场协商定位，审批程序符合相关法规的规定，不存在损害公司和股东利益的情况。本次转让事项无需提交股东大会审议，标的煤矿权属清晰。
二、交易对方的基本情况
1.交易对方：
柳向阳，男，中国国籍，1964年出生，住所为云南省昆明市盘龙区白云路517号北京路花园9栋*号，身份证号为：53210119640116***5。
2.柳向阳未持有本公司股份，与本公司不存在关联关系。
3.交易对方柳向阳为自然人，其实际投资或控制的企业有：
（1）盘县柏果镇猛者新寨煤矿。柳向阳实际拥有猛者新寨煤矿100%股权，目前该煤矿为在建矿井，生产规模:15万吨/年,矿区面积:1.1006Km2，备案储量654万吨。如猛者新寨煤矿与永安煤矿进行整合，通过扩能改造后的新矿井的设计生产能力将达到45万吨/年。该煤矿煤质属特低灰～中灰、低磷、特低硫～中硫，主要可采煤层发热量极高、灰分低，煤质属于中上等的优质主焦煤，可作炼焦用煤及炼焦配煤及气化用煤、化工用煤。截止2014年12月31日，猛者新寨煤矿总资产为9320.03万元，净资产为1801.32万元，2014年度无经营收益，上述财务数据未经审计。
（2）盘县淤泥富明煤矿。柳向阳实际拥有盘县淤泥富明煤矿100%股权，该煤矿为年产能力为21万吨生产矿井，截止2014年12月31日，盘县淤泥富明煤矿总资产为6199.73万元，净资产为4298.15万元，2014年度营业收入6518.19万元，净利润为501.29万元，上述财务数据未经审计。
根据贵州省煤矿兼并重组整合政策的要求，盘县淤泥富明煤矿与其周边煤矿整合后名称变更为贵州松河煤业发展有限公司东一井，设计生产能力为90万吨，柳向阳持有贵州松河煤业发展有限公司东一井20%股份。
柳向阳同意以其实际独资持有的盘县柏果镇猛者新寨煤矿（包括扩能改造后的新矿井）为其连带责任担保，作为此次交易的支付保障。
三、交易标的基本情况
1.标的资产概况
（1）交易标的：贵州鸿熙矿业有限公司纳雍县勺窝乡永安煤矿采矿权及100%股权。
永安煤矿系公司于2014年1月23日从原股东黄街田处购买所得（详情可见2014年1月25日公司于证券时报、中国证券报、巨潮资讯网本公司公告栏披露的收购公告），目前永安煤矿的采矿权证已按贵州省煤矿兼并重组政策的要求过户至贵州鸿熙矿业有限公司名下，但永安煤矿仍由公司实际拥有。贵州鸿熙矿业有限公司为公司参股公司，公司持有其45%股份【2014年11月15日，公司披露《关于参与贵州鸿熙矿业有限公司煤矿兼并重组主体合作经营的公告》，目前公司收购贵州鸿熙矿业有限公司45%股权的事项已经完成】。
永安煤矿的采矿权人：贵州鸿熙矿业有限公司，采矿许可证号：C5200002011121120121563，矿山名称：贵州鸿熙矿业有限公司纳雍县勺窝乡永安煤矿，经济类型：有限责任公司，开采矿种:煤,开采方式:地下开采,开采标高由1855米至1568米，生产规模:9万吨/年,矿区面积:0.7757Km2，发证机关：贵州省国土资源厅，有效期自2014年11月至2017年9月。采矿权的开发利用情况：矿区准采标高范围内备案资源量372万吨（其中：331类别29万吨，332类别105.7万吨，331类别244万吨），资源价款已全部缴清。
永安煤矿不存在抵押、质押、未涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法情形。
（2）目前永安煤矿处于未经营状态，无持续经营体现的会计报表；相关采矿权及股权未经专项审计和评估。
2.公司实际拥有贵州鸿熙矿业有限公司纳雍县勺窝乡永安煤矿采矿权及100%股权，为该矿的唯一股东。作为关停指标公司未对其进行任何生产经营，也未产生任何新增债权或债务。
四、交易协议的主要内容
1.本次转让成交金额为人民币3000万元；支付方式为现金。支付安排如下:
（1）合同签订之日起10个工作日内，乙方向甲方支付首期转让价款450万元。
（2）剩余转让价款2550万元从合同签订之日起的第11个工作日开始，由乙方按月利率15厘向甲方支付资金占用费/利息，计算至实际付清转让价款之日或按以下约定的分期付款期限届满之日止（以时间先到者为准）。同意乙方分二期支付剩余转让价款：
①在2015年6月30日前，乙方向甲方支付转让款1350万元。
②在2015年12月31日前，乙方向甲方付清剩余转让款1200万元。
2.永安煤矿为年产能9万吨的停建矿井，一直处于未经营状态。作为关停煤矿指标，公司自2014年1月23日以2750万元从原股东黄街田处购买所得后，也从未进行过任何生产经营活动，未产生任何新增债权或债务，无持续经营的会计报表，相关采矿权及股权未经专项审计和评估。故本着平等协商、互利合作的原则，甲乙双方就本次交易定价为3000万。
3.债权与债务处置
公司与黄街田签订的《贵州省纳雍县永安煤矿采矿权及股权转让合同》中约定的甲方权利和义务相应地转由乙方享有和承担。如永安煤矿还存在未结债务的，包括但不限于对该矿未编制的土地复垦方案、地质灾害危险性评估报告、矿山地质环境保护与综合治理方案、矿山环境治理恢复保证金缴存、采矿权价款（含滞纳金和资金占用费）、人员安置、地质灾害赔偿及应缴纳各项税收及规费等，仍由永安煤矿原股东黄街田承担和负责，原股东已向甲方作出了相关承诺并提供债务担保，甲方应协助乙方处理相关债务，但永安煤矿及其原股东黄街田的债务与甲方无关。
永安煤矿的地面基础建设（含主井、副井、风井井口的封存）、设备设施、矿区范围的占地和征地手续、原矿区及周边的遗留问题，由永安煤矿原股东黄街田负责妥善处置，乙方同意自行与原股东黄街田协商相关事宜。
截止至本次合同签订之日，根据前次公司收购永安煤矿的付款进度，尚有余款350万元要支付给黄街田，由公司负责支付。
4.本次合同签订后，乙方不得对永安煤矿进行违规生产，如有，造成的一切损失和处罚，均由乙方承担，与公司无关。
5.合同约定的违约条款
（1）如乙方逾期支付任何一期转让价款的，乙方应按逾期付款金额的每日千分之一向甲方支付逾期付款滞纳金。
（2）至2015年12月31日止，如乙方未能向甲方付清全部转让价款及其资金占用费/利息、逾期付款滞纳金的，乙方已支付的转让价款不再退回，按以下方式处理：
①甲方要求乙方继续履行付款义务的，乙方除应当支付应付未付的转让价款及其资金占用费/利息、逾期付款滞纳金之外，还应当向甲方支付合同转让价款总额20%的违约金。
②如猛者新寨煤矿未取得贵州省政府主管部门关于扩能改造年产45万吨的批复文件的，甲方有权要求乙方将其实际持有的猛者新寨煤矿100%股权和采矿权（包括已转让给乙方的永安煤矿100%股权和采矿权）转让并过户给甲方，以抵偿乙方应付未付给甲方的全部款项（包括转让价款及其资金占用费/利息、滞纳金、违约金）。
③如猛者新寨煤矿已取得贵州省政府主管部门关于扩能改造年产45万吨的批复文件的，甲方有权要求乙方将其实际持有的猛者新寨煤矿不低于30%的股权和采矿权（包括已转让给乙方的永安煤矿100%股权和采矿权）转让并过户给甲方，以抵偿乙方应付未付给甲方的全部款项；如经甲方委托的具有资质的评估机构评估后，猛者新寨煤矿30%的股权和采矿权的价值不足于抵偿乙方应付未付给甲方的全部款项（包括转让价款及其资金占用费/利息、滞纳金、违约金）时，乙方及猛者新寨煤矿同意提高转让股份和采矿权的比例，以达到抵偿乙方应付未付给甲方的全部款项的目的。
6.担保条款
乙方柳向阳同意以其实际独资持有的盘县猛者新寨煤矿（包括扩能改造后的新矿井）为其连带责任担保人，担保的范围为按照本次合同的约定乙方应当承担的对转让价款的清偿责任、违约责任以及甲方为实现债权或索赔所支付的诉讼费用或仲裁费用、财产保全费、执行费、律师费、差旅费等合理费用。
五、涉及出售资产的其他安排
公司本次出售永安煤矿事项，未涉及人员安置和土地租赁等情况，交易完成后不涉及关联交易，未产生同业竞争，公司与控股股东及其关联人保持独立。出售资产所得款项的用途用于公司日常生产经营，补充流动资金。
六、本次出售资产的目的和对公司的影响
根据贵州煤炭整合政策要求，参与兼并重组的煤矿要按照“减半”原则实施整合。目前公司参与煤矿集团重组的有2个煤矿，按煤矿数量“一对一减半”原则，公司已完成了煤矿减半的关闭指标。鉴于2015年1月27日公司与威宁结里孔家沟煤矿股东（易颖、金荣辉）就威宁县结里煤焦有限公司/核桃坪煤矿与威宁结里孔家沟煤矿整合合作事宜签订了《威宁县结里煤焦有限公司与孔家沟煤矿资产整合合作协议》（详情可见2015年1月29日公司于证券时报、中国证券报、巨潮资讯网本公司公告栏披露的整合合作公告），孔家沟煤矿作为核桃坪煤矿配对关闭指标，而兴坝田煤矿作为煤炭沟煤矿的配对关闭指标；至此公司多出一个煤矿关闭指标，即永安煤矿。为尽可能地盘活现有煤矿资产，提高资产利用效率，回笼前期投入的资金，公司出售多余的煤炭关闭指标永安煤矿。
另外，猛者新寨煤矿与永安煤矿均在贵州鸿熙矿业有限公司煤矿整合主体的名下,公司将永安煤矿转让给乙方作为乙方所持猛者新寨煤矿的关闭指标，有利于贵州鸿熙矿业有限公司煤矿集团整合实施方案报批工作的顺利推进，同时也因为两矿在同一整合主体名下，本次交易无须办理采矿权过户手续，因此可以免去因矿权交易形成的交易税费支出。
本次交易不会对公司财务状况和经营成果的造成重大影响，本次交易预计可以增加报告期收益250万元。
公司董事会认为本次交易条件、支付安排以及违约条款能对公司按时顺利收回转让价款起保障作用，交易对方支付能力及其用于担保的煤矿资产较为优质，交易价款收回风险较低，在可控范围内，同意本次事项。
七、备查文件
1、经董事签字的董事会决议;
2、经签字确认的独立董事意见;
3、本公司与交易对方签署的合同。
特此公告。
东莞宏远工业区股份有限公司董事会
二0一五年二月五日
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