2014年第一次临时股东大会见证法律意见书

广东法制盛邦律师事务所

关于东莞宏远工业区股份有限公司

2014年第一次临时股东大会

见证法律意见书

致：东莞宏远工业区股份有限公司

广东法制盛邦律师事务所（以下简称“本所”）接受东莞宏远工业区股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，委派本律师出席公司2014年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序、表决结果等出具见证法律意见。

为出具本见证法律意见书，本律师出席了本次股东大会，审查了公司提供的有关本次股东大会各项议程及相关文件，听取了公司董事会就有关事项所作的说明。

在审查有关文件的过程中，公司向本律师保证并承诺，其向本所提交的文件和所作的说明是真实的，并已经提供出具本见证法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关副本材料或复印件与原件一致。

本律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、其它相关法律、法规、规范性文件及公司章程，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，出具见证法律意见如下：

1、关于公司本次股东大会的召集和召开程序

本次股东大会由公司董事会提议并召集，公司已于2014年3月12日将本次股东大会的召开时间（包括现场会议时间、网络投票时间）、现场会议的召开地点、议程、会议召开的方式、会议议题的内容、出席会议人员的资格和出席会议登记办法、有权出席会议股东的股权登记日及其可委托代理人出席会议并参加表决的权利，现场会议的登记方法以及网络投票程序，以公告方式分别刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。本次股东大会于2014年3月28日如期召开，召开的实际时间、地点、方式和内容与公告内容一致。

经本律师审查，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。

2、关于本次股东大会人员的资格

参加本次股东大会的股东及授权代表75人，代表股份数146,046,185股，占公司有表决权总股份的23.4516%。

其中出席本次股东大会现场会议的股东及授权代表5名，代表股份数117,268,040 股，占公司有表决权总股份的18.8305%；通过网络投票的股东代表70名，代表公司有表决权股份28,778,145股，占公司有表决权总股份的4.6211%。

出席公司本次股东大会的股东均持有相关持股证明，委托代理人均持有书面授权委托书。

出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员、见证律师。

经本律师审查，出席或列席本次股东大会的人员资格符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效。

3、本次股东大会的表决程序

本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式对议案进行了表决。网络投票时间为：2014年3月27日--2014年3月28日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年3月28日9:30－11:30和13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年3月27日15:00 至2014年3月28日15:00期间的任意时间。

本次股东大会审议了公告中列明的议案：

（1）审议《关于公司符合发行公司债券条件的议案》；

（2）审议《关于发行公司债券方案的议案》；

（2.1）债券发行规模；

（2.2）向公司股东配售安排；

（2.3）债券期限；

（2.4）债券利率及确定方式；

（2.5）发行方式；

（2.6）担保情况；

（2.7）发行对象；

（2.8）募集资金的用途；

（2.9）回售和赎回安排；

（2.10）发行债券的上市；

（2.11）决议的有效期；

（3）审议《关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》。

本次股东大会审议的第（3）项议案为普通决议，经出席会议的股东所持表决权的二分之一以上通过；第（1）、（2）项议案为特别决议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

本次股东大会按公司章程规定的程序进行计票、监票，当场公布了表决结果。

会议记录由会议主持人、出席本次股东大会的公司董事、董事会秘书签名。

经本律师审查，公司本次股东大会的各项议案审议通过的表决票数均符合公司章程的规定；表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效。

4、结论

综上所述，本律师认为，公司本次股东大会的召集、召开、出席本次股东大会的股东或代理人的资格、本次股东大会的表决程序、表决结果均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，合法、有效。

（以下无正文）

(此页无正文，为东莞宏远工业区股份有限公司2014年第一次临时股东大会见证法律意见书签章页)

广东法制盛邦律师事务所 见证律师：张锡海

负责人：吕越瑾

梁治烈

2014年3月28日