董事会关于收购威宁县煤炭沟煤矿股权的公告

 

本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别风险提示

本次收购股权存在行业安全生产、煤矿生产相关的国土审批、在建投资的风险因素：

（1）由于煤炭企业生产的特殊性，煤炭沟煤矿的生产经营存在着一定的安全风险。

（2）煤炭价格的波动将直接影响所收购公司的经营业绩。

（3）煤炭沟煤矿只拥有采矿许可证，目前处于在建阶段，还需增加建设资金的投入才能达到相关政府部门对煤矿安全生产方面的验收。

敬请投资者注意风险。

一、交易概述

1．交易的基本情况

2010年9月9日，公司与张金火、柳国明签署《威宁县煤炭沟煤矿财产份额转让合同书》。公司以人民币4795万元的价格受让张金火、柳国明持有的威宁县煤炭沟煤矿70%的股权，其中张金火30%份额，柳国明40%份额。

公司与张金火、柳国明之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易；本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2．董事会审议以及交易生效所需审批、履行程序情况

此次交易已经2010年9月9日召开的公司第六届董事会第二十八次会议审议通过（5票同意，0票反对，0票弃权），独立董事黄文忠先生、戴炳源先生也就此发表了独立意见，对此次交易表示赞同并认为审批程序符合相关法规及公司章程的规定，不存在损害公司和股东利益的情况，有利于公司持续健康发展。

本次收购煤炭沟煤矿的交易，按单项或者累积原则计算，均未达到需经股东大会审议的标准，属于不需经股东大会审议事项；本次交易符合国家和地方政府有关部门关于煤炭行业准入的条件，不存在需征得债权人、第三方同意的情况；本次交易遵循矿业权相关信息披露的规定。

3．本次交易实施所必须的审批及其他相关程序完成，不存在重大法律障碍（交易标的的资产产权权属清晰）。

二、交易对方的基本情况

1．本次交易对方为张金火、柳国明：

张金火，男，中国国籍，1957年出生，住所为福建省莆田市秀屿区月塘乡洋埭村大沟53号，身份证号为：350321195711166455。

柳国明，男，中国国籍，1958年出生，住所为北京市大兴区西红门镇福星花园15楼2单元302室，身份证号为：350321195809186438。

2. 张金火、柳国明先生未持有本公司股份，与本公司不存在关联关系。交易对方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面不存在关联关系，不存在可能或造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

1．标的资产概况

（1）本次交易的标的为位于贵州省威宁县新发乡先锋村的煤炭沟煤矿70%的股权。该部分股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、也不存在查封、冻结等司法措施。该矿业权相关事项具备可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。

（2）该项资产的账面价值和评估价值。资产账面价值1,901.44万元，评估值7,638.70万元。

2．关于煤炭沟煤矿——矿业权相关信息

（1）取得矿业权开发利用所需的资质条件，具备准入条件

该煤矿具备《合伙企业营业执照》，注册登记号为520000000032602，成立时间是2010年５月５日，注册资本为人民币叁佰万元，为私营合伙企业，经营场所为威宁县新发乡先锋村，执行事务合伙人为张金火，经营范围是煤炭的开采及销售（仅供筹建使用，不得从事生产经营），为在建矿井，建设期为2009年4月29日至2011年4月28日。煤炭沟煤矿合伙股东为两位自然人，其中张金火占60% ，柳国明占40%，出资方式为货币出资。

煤炭沟煤矿采矿许可证号为5200000711738，有效期限为2007年9月至2013年11月。煤炭沟煤矿开采方式为地下开采，年生产规模15.00万吨，矿区面积４平方公里。

其他证照：《采矿许可证 》正副本，矿长资格证,安全员资格证,爆炸物品使用证等相关行政审批手续齐全。

（2）主要产品情况

煤炭沟煤矿可采煤层主要K3、K18、K19三层，呈自上而下分布，属煤化程度较高的腐植煤类，煤的发热量高；各可采煤层原煤以低～中灰、特低～中硫、低至特低磷烟煤为主，各可采煤层可分别作炼焦、工业动力、民用取暖、一般工业锅炉、汽化等用煤。各煤层煤质特征见下表。

项目 煤层	平均真厚（m）	水分（Ma .d%）	灰分 （Ad%）	挥发分（Vdaf%）	全硫(St.d%)	发热量（Qb.d）
K3	2.0	1.29	18.73	18.42	0.46	32.64～34.31
K18	1.8	-	13～15	12	0.2～0.4	28.87～30.12
K19	2.1	-	14～16	14～18	1.0	20.92～24.27

根据贵州省地质矿产勘查开发局一○五地质大队2007年3月出具的《贵州省威宁县新发煤炭沟煤矿资源/储量核实报告》，贵州省国土资源勘测规划院审验该报告并通过评审（评审意见书文号：黔国土规划院储审字[2007]131号），并将评审过程有关材料提交贵州省国土资源厅，贵州省国土资源厅出具了《<贵州省威宁县新发乡煤炭沟煤矿资源/储量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》（黔国土资储备字[2007]135号）。截至储量核实基准日，煤炭沟采矿许可证批准的范围内保有资源储量为：

煤炭保有资源储量771万吨，其中经济的基础储量（122b）34万吨，推断的内蕴经济资源量（333）179万吨，预测的资源量（334？）558万吨。

（3）矿权历史权属情况：

煤炭沟煤矿原名威宁县新发乡煤炭沟煤矿，是威宁县根据贵州省政府办发[2003]72号文件和毕置办通[2002]119号《关于认真贯彻省人民政府办公厅关于加强农村家庭生活用煤采掘整治工作的通知》的通知精神，上报毕节地区审核批准的89口生活煤井之一，并于2003年11月18日由威宁以国土资源局发放了字号为威国土字[2003]第040号，矿山名称为“威宁县新发乡煤炭沟煤矿”，企业性质为私营，主管单位为威宁县国土资源局，法定代表人为周华山，取得《毕节地区农民生活自用煤采矿许可证》，地址：威宁县新发乡，开采占有储量191.8万吨，年设计采矿量3万吨，准采期限为2003年11月至2005年11月，开采范围为A、X=2948000，y=35464000;B、X=2948000，y=35464000; C、X=2947000，y=35464000; D、X=2946500，y=35465350。2004年初，对新发乡煤炭沟煤矿矿区内进行认真考察，多次论证，并开始建井。2005年4月，由张金火、柳国明合伙出资收购了周华山为法定代表人的威宁县新发乡煤炭沟煤矿。2005年下半年陆续收购合并了矿区内的两个无证小煤井。2006年国家对煤炭行业的政策发生巨大变化，对煤矿进行大规模整合，压缩矿井数量。根据贵州省国土资源厅[2006]016号文件，原则同意威宁县新发乡煤炭沟煤矿按年产15万吨参加整合。2007年3月份委托贵州兴源煤矿科技有限公司进行开采设计方案、安全专篇等资料的设计。

2007年4月份威宁县人民政府下发威府呈[2007]15号《关于威宁县齐拖煤矿等采矿权变更登记煤矿矿权名称及法人代表的说明函》，根据黔煤办字[2006]97号、黔国土资发[2007]10号文件精神，煤炭沟煤矿由11家小煤矿进行整合，这11家是：煤炭沟煤矿、新湘煤矿、湘贵煤矿、纸厂煤矿、新威煤矿、营利煤矿、利来煤矿、宏达煤矿、柏林煤矿、陈家沟煤矿、维安煤矿，被整合的另外10家煤矿均不在目前的煤炭沟煤矿矿界内。2007年9月，进行企业名称预核准，取得贵州省工商局核发的（黔）名称预核内字[2007]第0175号，核定企业名称为“威宁县煤炭沟煤矿”，同时取到了《采矿许可证》，证号：5200000711738。2008年12月黔煤规字[2008]1469文，对威宁县煤炭沟煤矿开采方案设计进行批复。2009年3月黔煤安监水字[2009]109号文，对威宁县煤炭沟煤矿安全设施设计进行批复。2009年4月29日威煤字[2009]35号文，下了威宁县煤炭沟煤矿的开工建设的通知。2009年7月份开始新系统的开工建设。由于初次的开采设计方案与现场有些不符，因此，随后对开采设计方案、安全专篇进行变更。2009年10月贵州省动能煤炭技术发展服务公司专家组通过了威宁县煤炭沟煤矿开采设计方案（变更），下了黔动咨[2009]089号文，并送县、地区有关部门备案。2010年3月毕节安监分局下文：黔煤安监毕字[2010]052号，对威宁县煤炭沟煤矿安全设施设计（变更）的批复。2010年5月５日取得工商营业执照，企业名称：威宁县煤炭沟煤矿（普通合伙），注册号：520000000032602。

（4）煤炭沟煤矿目前处于在建阶段，还需增加建设资金的投入才能达到相关政府部门对煤矿安全生产方面的验收。

3．交易标的审计情况

（1）审计机构为具有执行证券相关业务资格的广东正中珠江会计师事务所。

（2）审计结果

煤炭沟煤矿为在建煤矿，于2010年５月５日正式成立，因此审计机构未能对其近三年的财务报表进行审计，鉴于煤炭沟煤矿原股东承诺除该煤矿的有形资产、采矿权以及尚未缴清的采矿权价款116.80万元外，该公司其他债权债务均由原股东享有和承担并负责清理，故只对截止2010年4月30日该公司的财务报表进行审计。经审计，截止2010年4月30日，煤炭沟煤矿总资产为1,901.44万元，净资产为1,784.64万元，负债为116.80万元，

4．交易标的评估情况

（1）评估机构为具有执行证券相关业务资格的中联资产评估有限公司。

（2）评估基准日：2010年4月30日。

（3）评估方法：采用资产基础法。各类资产的评估方法如下：房屋建筑物类、设备类资产采用重置成本法；在建工程采用成本法；采矿权采用折现现金流量法进行评估。

（4）评估对象与范围

评估对象为威宁县煤炭沟煤矿的所有者权益，评估范围是威宁县煤炭沟煤矿的全部资产及相关负债，包括流动资产和非流动资产等资产及相应负债。

（5）评估结论

详细的评估过程，请见与本公告同期刊载在巨潮资讯网的资产评估说明。（中联评报字[2010]第576号）

资产账面价值1,901.44万元，评估值7,638.70万元，评估增值5,737.26万元，增值率301.73%。

负债账面价值116.80万元，评估值116.80万元，无评估增减值。

净资产账面价值1,784.64万元，评估值7,521.90万元，评估增值5,737.26万元，增值率321.48%。

具体情况见下表：

被评估单位：威宁县煤矿沟煤矿            评估基准日：2010年4月30日      金额单位：人民币万元

本次评估净资产增值5,737.26万元，增值率321.48%，其中固定资产增值86.15万元，无形资产——采矿权评估增值5,644.43万元。具体造成评估增值项目及其主要原因如下：

①  固定资产增值86.15万元，增值率12.98%。固定资产增值主要是房屋和设备增值造成的。

②  无形资产——采矿权评估增值5,644.43万元，增值率655.82%。采矿权评估增值的主要原因是煤炭资源市场近年交易活跃、需求旺盛，拉动矿权价值有较大的幅度的上升；以及采矿权一级市场出让价格与二级市场交易价格的作价依据存在较大差别也是评估增值的原因。

（6）采矿权的评估情况

本次评估采用折现现金流量法进行评估。其计算公式为：

折现率的确定：

折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率

其中，无风险报酬率通常可以参考政府发行的长期国债利率或同期银行存款利率来确定，本次评估按最近3年长期国债利率的加权平均值确定无风险报酬率为4.26%。

风险报酬率包括勘查开发阶段风险报酬率、行业风险报酬率、财务经营风险报酬率。根据该矿的实际情况，本次评估确定勘查开发阶段风险报酬率为1.00%、行业风险报酬率为1.50%、财务经营风险报酬率为1.50%，采用风险累加法估算，确定风险报酬率为4.00%。

据此，确定本次评估的折现率为8.26%。

服务年限的确定：

根据《中国矿业权评估准则》，矿井开采的储量备用系数取值范围为1.3~1.5。依据《初步设计》，煤炭沟地质构造条件为简单类型，开采技术条件总体属中等偏难，综合本矿地质构造条件和开采技术条件，本次评估的储量备用系数取1.40。

T＝130.03÷（15×1.40）＝6.19年

评估利用的可采储量确定：

根据《中国矿业权评估准则》，评估利用可采储量按下式进行计算：

评估利用可采储量=（评估利用资源储量-设计损失量）×采区回采率。

本次评估分正常块段和临时煤柱两部分分别计算可采储量。

正常块段的评估利用资源储量＝评估利用资源储量－评估利用的永久性煤柱设计损失量－评估利用的临时煤柱设计损失量

＝177.20－0－29.33

＝147.87万吨。

则，正常块段可采储量＝正常块段的评估利用资源储量×采区回采率

＝118.30万吨。

临时煤柱按40%回收率计算可采储量为11.73万吨。

因此，评估利用的可采储量＝118.30+11.73=130.03万吨

据此，评估利用的可采储量为130.03万吨。    

按原煤的不含增值税价格为384.62元/吨的价格估算，煤炭沟煤矿正常生产年份销售收入为5,769.23万元。

总成本费用由外购材料费、外购燃料和动力费、工资及福利费、折旧费、维简费、井巷工程基金、矿山地质环境治理保证金、安全费用、修理费、塌陷赔偿费、摊销费、利息支出和其他费用构成，合计2,716.87万元。经营成本采用总成本费用扣除折旧费、折旧性质的维简费、井巷工程基金、摊销费和利息支出确定，合计2,426.53万元。折合单位原煤年经营成本为161.77元/吨。

销售税金及附加包括营业税、城市维护建设税、教育费附加和资源税合计189.45万元/年。所得税，征收定额为37元/吨，合计每年555.00万元。

通过上述数据测算，煤炭沟煤矿采矿权的评估价值为人民币6,505.10万元。

（7）评估报告提请注意的事项

① 根据威宁县煤炭沟煤矿与威宁县国土资源局关于煤炭沟煤矿采矿权价款的相关约定，煤炭沟煤矿采矿权价款合计616.80万元。截止至评估基准日，威宁县煤炭沟煤矿已交纳采矿权价款500万元，尚有116.80万元未交。本次评估未考虑未交采矿权价款对采矿权评估值的影响及其资金成本。

② 企业申报评估的范围内的房屋建筑物未办理房产证，也未办理相关报建手续。煤炭沟煤矿对该类资产的权属进行了书面承诺，该资产产权为煤炭沟煤矿所有。该部分房产面积合计2,822.70平方米，评估值为146.45万元。

5.债权与债务的处置

移交时的煤炭沟煤矿的债权和债务均为零，之前发生的债权债务归乙方(张金火、柳国明)享有及承担，之后发生的债权债务归甲方（东莞宏远工业区股份有限公司）接收后的煤炭沟煤矿享有及承担。（注：煤炭沟煤矿未交的采矿权价款116.80万元由甲方接收后的煤炭沟煤矿承担）。

6．合同担保情况

本次交易不涉及担保情况。

   四、交易协议的主要内容

合同双方当事人，甲方：东莞宏远工业区股份有限公司；乙方：张金火、柳国明。

1．成交金额与支付方式

（1）股权转让价格：人民币肆仟柒佰玖拾伍万元整（￥4795万元）。

（2）付款方式（现金）

① 在签订《威宁县煤炭沟煤矿财产份额转让合同书》之日起8个工作日内，甲方支付转让价款的65%作为第一期款，即3116.75万元。

② 在支付第一期款之日起90日内并且乙方已办妥煤炭沟煤矿的《合伙企业营业执照》变更的相关转让手续之日起５个工作日内【以时间后到者为准】，甲方向乙方支付股权转让价款的30%作为第二期款，即：1438.50万元，乙方逾期办妥上述手续的，付款时间顺延。

③ 乙方应当取得贵州省国土资源厅的转让批准，交易鉴证，并且《采矿许可证》的采矿权人变更到甲方或其投资开办的企业、公司名下；乙方协助甲方办妥煤炭沟煤矿的安全生产许可证、煤炭生产许可证。乙方完成上述全部工作之日起５个工作日内，甲方再支付转让价款的５%作为第三期款，即：239.75万元。 

（3）合同生效条件

合同经双方法定代表人或授权代表签字和加盖公章后生效。

2．本次交易不需经股东大会审议

3．交易定价情况

本次交易价格的确定是以经评估的煤炭沟煤矿净资产为基础，经双方协商确定。

4．支出款项的资金来源

本次收购煤炭沟煤矿股权的资金为本公司自筹资金。

5．交易标的的交付

甲方支付第一期款之日起5个工作日内，乙方向甲方移交威宁县煤炭沟煤矿。甲方人员进驻煤炭沟煤矿并接手经营和管理，乙方应当按照甲方的要求协助管理。甲方支付第一期款之日起，乙方应着手按照甲方的要求办理煤炭沟煤矿的《合伙企业营业执照》的合伙人的变更（法定代表人暂不变更）等的变更手续，及协助办理矿区工业广场和必要生产、生活用地的合法征地手续，并且应当于支付第一期款之日起90日内办妥煤炭沟煤矿现有证照的变更手续【以领取了政府主管部门核发的相关变更后的证照为准】，如果因政府主管部门的原因不能按时办妥的，则办理证照变更的时间及甲方付款的时间均相应顺延。

五、涉及收购资产的其他安排

1．收购股权涉及的人员安置、土地租赁等情况

（1）本次收购股权后需进一步扩大矿区工业广场和必要生产、生活用地的合法征地和租用土地。

（2）在股权购买方接收煤炭沟煤矿之日起15日内，由股权出让方负责办妥与全体员工协商解除劳动合同，终止员工与煤炭沟煤矿之间的劳动合同关系，付清与劳动合同有关的各项费用包括但不限于劳动报酬、经济补偿金、赔偿金等），并由股权出让方承担相应的法律后果；由股权出让方协助和配合股权购买方与需要聘用的员工签订新的劳动合同，建立新的劳动关系，并由股权购买方接收后的煤炭沟煤矿承担相应的法律后果。

2．本次交易完成后不产生关联交易，公司将继续与控股股东及其关联人在业务、人员、资产、机构、财务上保持“五分开”。

六、收购股权的目的及对公司的影响

1．本次收购股权的目的

公司董事会考虑在保持公司主营房地产稳定发展的同时，尝试涉足其他行业，拓展经营领域，以寻求新的利润增长点，经过深入调研和论证，公司于2009年介入煤炭开发行业。2009年6月与广东省地质矿产公司、广州粤地矿业有限公司合作收购了威宁县结里煤焦有限公司100%股权，其中本公司占60%股份。公司与合作方组建的管理机构高度重视安全生产管理，完善各项制度，协调好矿群关系、政府部门关系，确保了煤矿安全、有序、稳定的运营。2010年半年度报告期内煤炭产品实现销售收入3072.57万元，盈利687.52万元。

公司经过一年多的煤炭资源开发经营实践，结合实际情况，公司意在扩大规模稳步提高在该项业务的收入贡献，通过对煤炭沟煤矿项目的仔细调研及充分论证后，董事会决定收购煤炭沟煤矿的股权。

2．收购股权对公司财务状况和经营成果的影响

（1）由于评估值与交易价格之间存在差异，因此导致此次收购煤炭沟煤矿股权增加了公司本期利润450.33万元。

（2）收购煤炭沟煤矿将扩大公司在煤炭开发领域的经营规模，有益于夯实煤炭开发这个利润增长点，有利于公司的长远发展。

七、备查文件

1、经董事签字的董事会决议及会议记录。

2、经签字确认的独立董事意见。

3、本公司与张金火、柳国明签署《威宁县煤炭沟煤矿财产份额转让合同书》。

4、广东正中珠江会计师事务所出具的广会所审字[2010]第09006220065号审计报告。

5、中联资产评估有限公司出具的中联评报字[2010]第576号评估报告。

特此公告。

东莞宏远工业区股份有限公司董事会

二0一0年九月十日     

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