董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
        东莞宏远工业区股份有限公司董事会于2008年2月21日在东莞市宏远工业区宏远大厦16楼会议室召开全体董事会议，本次会议通知于2008年2月20日以书面形式发出，会议应到董事5名，实到5名，会议由周明轩董事长主持，符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议审议通过了以下决议：
        一、推荐钟振强先生为公司董事候选人的议案
        5票赞同，0票反对，0票弃权；此项议案需股东大会审议通过。
        钟振强先生，1971年2月出生，1993年毕业于广东工业大学会计专业，现攻读中山大学EMBA，1993年7月至今在本公司下属全资控股子公司广东宏远集团房地产开发有限公司工作，历任财务部主管、财务部经理、副总经理等职，并曾于1995年5月至2004年6月担任本公司监事一职。钟振强先生现为本公司总经理，本公司下属广东宏远集团房地产开发有限公司董事长、总经理，与本公司不存在关联关系，持有本公司股份2696股。
        公司独立董事戴炳源先生、黄文忠先生对此发表了独立意见，认为：钟振强先生符合公司董事的任职资格，不存在《公司章程》中不能担任公司董事的情形，提名程序符合《公司章程》及公司其他规章制度的规定，并同意推荐钟振强先生为董事候选人。
        二、修改《公司章程》的议案
        5票赞同，0票反对，0票弃权；此项议案需股东大会审议通过。
        1、《公司章程》第六条：公司注册资本为人民币451283864元。
        修改为：公司注册资本为人民币622755604元。
        2、《公司章程》第十九条：公司股份总数为451283864股，公司的股本结构为：普通股451283864股，其中发起人持有108058720股，其他内资股股东持有343225144股。
        修改为：公司股份总数为622755604股，公司的股本结构为：普通股622755604股，其中发起人持有108058720股，其他内资股股东持有514696884股。
        3、《公司章程》第四十一条：公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
        （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
        （二）公司除对下属控股子公司以外的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
        （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
        （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
        （五）对股东、实际控制人及其关联方（不含对本公司下属控股子公司）提供的担保。
        修改为：公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
        （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
        （二）公司除对下属控股子公司以外的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
        （三）除为下属控股子公司以外的资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
        （四）公司除对下属控股子公司以外的单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
        （五）对股东、实际控制人及其关联方（不含对本公司下属控股子公司）提供的担保。
        4、《公司章程》第八十条：下列事项由股东大会以特别决议通过：
        （一）公司增加或者减少注册资本；
        （二）公司的分立、合并、解散和清算；
        （三）本章程的修改；
        （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
        （五）股权激励计划；
        （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
        修改为：下列事项由股东大会以特别决议通过：
        （一）公司增加或者减少注册资本；
        （二）公司的分立、合并、解散和清算；
        （三）本章程的修改；
        （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者对除下属控股子公司以外的担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
        （五）股权激励计划；
        （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
        5、《公司章程》第一百一十三条：董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
        董事会可以决定净资产的10％以内的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易，净资产的10％（含10％）以上的重大项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
        修改为：董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
        董事会可以决定总资产30%以内的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外借款等事项，但权限不能超过法律、法规及深圳证券交易所上市规则的相关规定。
        6、《公司章程》第一百五十一条：公司设监事会。监事会由五名监事组成，设监事会主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
        修改为：公司设监事会。监事会由五名监事组成，设监事会主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
        监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
        7、《公司章程》第一百八十七条：公司有本章程第一百八十五条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
        依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
        修改为：公司有本章程第一百八十六条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
        依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
        8、《公司章程》第一百八十八条：公司因本章程第一百八十五条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
        修改为：公司因本章程第一百八十六条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
        三、决定于2008年3月10日召开2008年第一次临时股东大会审议上述两项议案
        5票赞同，0票反对，0票弃权。
        特此公告。

        东莞宏远工业区股份有限公司董事会
        二00八年二月二十二日