证券代码：000573
证券简称：粤宏远A
公告编号：2007-015
东莞宏远工业区股份有限公司董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
东莞宏远工业区股份有限公司董事会于2007 年9月28日在东莞市宏远工业区宏远大厦16 楼会议室召开全体董事会议，本次会议通知于2007 年9月27日以书面形式发出，会议应到董事5 名，实到5 名，会议由周明轩董事长主持，符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议审议通过了以下决议：
一、成立董事会战略委员会的议案
5票赞同，0票反对，0票弃权。
董事会战略委员会由独立董事戴炳源先生担任召集人，独立董事黄文忠先生、董事长周明轩先生为成员。
二、《东莞宏远工业区股份有限公司关联交易管理制度》
5票赞同，0票反对，0票弃权。
全文详细见巨潮资讯网。
三、修改公司章程的议案
5票赞同，0票反对，0票弃权；此项议案需股东大会审议通过。
1、章程原第四十一条
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保
修改为：
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司除对下属控股子公司以外的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方（不含对本公司下属控股子公司）提供的担保。
2、章程原第八十五条
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
董事、监事的提名方式和程序：本公司董事会、持有或者合并持有本公司5％以上（含5％）的股东均可以书面形式向本公司董事会提名董事候选人，向本公司监事会提名监事候选人，董事候选人经本公司董事会确认后提交股东大会审议，监事候选人经本公司监事会确认后，提交股东大会审议。
修改为：
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
董事、监事的提名方式和程序：连续180 日以上单独或者合并持有公司有表决权股份总数的5％以上的股东可以提名董事、监事候选人，每一提案可提名不超过全体董事1/4、全体监事1/3 的候选人名额，且不得多于拟选人数。
董事会提名的人选亦可作董事、监事候选人；由上届监事会提名的监事人选亦可作监事候选人。董事（含独立董事）、监事最终候选人由董事会、监事会确定，董事会及监事会负责对候选人资格进行审查。董事候选人经本公司董事会确认后提交股东大会审议，监事候选人经本公司监事会确认后，提交股东大会审议。
3、章程原第九十九条
董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
公司职工代表可以担任董事。职工代表担任的董事由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
修改为：
董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事会每年新增和改选的董事人数最多为董事会总人数的1/3。
公司职工代表可以担任董事。职工代表担任的董事由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
4、在原第一百二十七条后增加一条：
董事会发现控股股东有侵占公司资产行为时应启动对控股股东所持公司股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占资产时应立即申请司法冻结控股股东所持公司股份，凡侵占资产不能以现金清偿的，通过变现股权偿还。
四、经刘伟权副董事长回避表决，审议通过了取消前次董事会决议中与广东宏远集团有限公司签订《商标使用许可合同》的议案
4票赞同，0票反对，0票弃权。
关于本议案的说明：
根据2007年7月19日本公司董事会审议通过的《东莞宏远工业区股份有限公司关于加强公司治理专项活动的自查报告和整改计划》中，有关本公司与控股股东宏远集团就“宏远”品牌的使用关系尚需进一步理顺的意见，本公司董事会于8月22日审议通过了与宏远集团签订《商标使用许可合同》的议案，该合同的主要内容为自2007年8月23日至2009年12月31日，本公司无偿使用宏远集团的商标；自2010年1月1日至2017年8月22日，本公司每年向宏远集团支付200万元商标使用费。
在上述事项提交至深圳证券交易所后，深圳证券交易所给本公司出具了监管关注函，要求本公司将该事项提请公司股东大会审议，并就本公司与宏远集团对“宏远”商标的培育贡献、本公司使用该商标的必要性、使用该商标对本公司独立性有无影响、收费使用定价依据及其合理性等做出充分说明。
本次董事会会议再次对前次董事会决议中与宏远集团理顺品牌使用关系的议案进行了审议，认为有关品牌收费的定价依据比较复杂，短期内很难就双方对商标的培育贡献做出量化分析，缺少让全体股东判断收费合理性的科学依据；同时公司也有了逐步建立自有品牌体系的规划，在逐步理顺本公司与宏远集团品牌使用关系的基础上加快创立本公司独立的自有品牌体系。因此，董事会决定取消与宏远集团签订的《商标使用许可合同》。
五、决定于2007年10月19日召开2007年第一次临时股东大会审议修改公司章程的议案
5票赞同，0票反对，0票弃权。
特此公告。
东莞宏远工业区股份有限公司董事会
二00七年九月二十八日