东莞宏远工业区股份有限公司关于

东莞宏远工业区股份有限公司

关于专项治理的自查报告

一、公司基本情况、股东状况

（一）公司的发展沿革、目前基本情况

1、公司的设立情况

本公司是前身为东莞市宏远发展总公司，1992年4月8日经广东省企业股份制试点联审小组经济体制改革委员会“粤体改[1992]9号”文件批复进行股份制改组，由东莞市篁村区经济联合总社、东莞市城宝综合贸易公司、东莞市振兴工贸发展公司共同发起成立，并于1992年5月8日在东莞市工商行政管理局登记注册，注册号为4419001007953，成立时总股本为5400万股，其中发起人股3080万股，定向法人股为520万股，内部职工股为1800万股。

2、公司股份发行情况

1994年7月22日，本公司通过深交所交易系统定价公开发行1800万A股，每股发行价为6.38元，公司总股本增至7200万股。该部分股票于1994年8月15日在深交所上市，公司股票简称为粤宏远A，股票代码为000573。

3、公司历年股份变动情况

1994年9月公司实施1994年度中期分红方案，每10股送4股，送股后总股本增至10080万股，流通股3240万股。

1994年12月31日，公司根据广东省证券监督管理委员会“粤体改[1994]104号”文件，吸收合并了东莞宏远实业股份有限公司（下称“宏远实业”），宏远实业按经剥离非经营性资产后的总股本11520万股为基础，每4股并1股，折合成本公司2880万股股份（其中发起人股850万股，社会法人股455万股，内部职工股1575万股）。合并后，本公司总股本增至12960万股，流通股份仍为3240万股。

1995年3月，经深交所批准，本公司内部职工股（不含吸收合并过来的内部职工股）1791.16万股（高管持股8.84万股暂时冻结）上市流通，流通股份增至5031.16万股，总股本仍为12960万股。

1995年5月本公司实施1994年度分红方案，公众股每10股送2股派1元，法人股每10股派3元，送股后公司总股本增至14283万股，流通股份为6354.16万股。

1996年4月本公司实施每10股配2.1股的配股方案，配股价为每股5.80元，配股后公司总股本增至15949.98万股，流通股份为8018.0629万股。

1996年6月本公司实施1995年度分红方案，每10股送7.9股派2元，送股后公司总股本增至28550.4642万股，流通股份为15596.5832万股。

1997年6月本公司实施1996年度分红方案，每10股送2股转增2股，公司总股本增至39970.6497万股，流通股份增至21846.4363万股。

1998年8月本公司实施1998年度配股，每10股配2.1428股，配股价为每股5.08元，公司总股本增至45128.3864万股，流通股增至26527.6906万股。

1999年11月本公司吸收合并的宏远实业内部职工全部上市流通（高级管理人员持股暂时冻结），公司流通股增至29205.8123万股, 总股本仍为45128.3864万股。

2001年，本公司原高管人员所持股份解冻，流通股增至29211.0360万股，总股本仍为45128.3864万股。

2004年，本公司原高管人员所持股份解冻，流通股增至29213.4154万股，总股本仍为45128.3864万股。

2005年，本公司原高管人员所持股份解冻，流通股增至29213.5855万股，总股本仍为45128.3864万股。

2006年6月，本公司实施了股权分置改革，公司以流通股本292,135,855股为基数，用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股流通股转增5.869589股，共计转增171,471,741股。股权分置改革完成后，公司总股本为622,755,605股，其中，有限售条件流通股为159,148,009股，无限售条件流通股为463,607,596股。

4、公司目前基本情况

本公司的主营业务为房地产开发，经营范围为开发经营工业区，开办外引内联企业及其咨询、洽谈业务、生产经营高科技产品、化工产品、五金、交电、建筑装饰材料、技术咨询。公司近三年的财务指标及经营业绩：

指标项目	2006年	2005年	2004年
主营业务收入（万元）	33,175.99	56,545.15	48,517.23
净利润（万元）	406.02	1642.96	1457.04
总资产(万元)	226,945.92	216,554.19	217,769.20
股东权益（不含少数股东权益）（万元）	141,000.30	141,175.01	138,624.24
每股收益(元)	0.007	0.036	0.032
扣除非经常性损益后的每股收益（元）	0.005	0.050	0.075
每股净资产(元)	2.264	3.128	3.072
调整后每股净资产(元)	2.208	3.008	2.883
每股经营活动产生的现金流量净额(元)	0.075	-0.534	0.159
净资产收益率(%)	0.29	1.16	1.05

（二）公司控制关系和控制链条，请用方框图说明，列示到最终实际控制人

59%

13.98%

（三）公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响

1、截止2006年12月31日，公司股权结构为：

项目	股份数量（股）	占总股本比例
一、有限售条件的流通股份
其他内资持股	159,162,006.00	25.558%
其中：境内法人持股	159,005,691.00	25.532%
境内自然人持股（高管）	156,315.00	0.025%
有限售条件股份合计	159,162,006.00	25.558%
二、无限售条件的流通股份
1. 境内上市的人民币普通股	463,593,598.00	74.442%
无限售条件流的通股份合计	463,593,598.00	74.442%
三、股份总数	622,755,604.00	100%

2、控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响

本公司发行上市时第一大股东原为东莞市篁村区经济联合总社，1996年12月，广东宏远集团有限公司（下称“宏远集团”）收购了东莞市篁村区经济联合总社持有的本公司法人股6220.4648万股，成为本公司第一大股东，后因本公司历年送股，宏远集团现持有本公司股份8708.6507万股，占本公司总股本的13.98%。

宏远集团原为集团所有制企业，其控股单位原为东莞市南城区办事处篁村社区居委会，2005年10月，宏远集团进行了改制，改制后企业性质为有限责任公司，陈林先生为其第一大股东，持股比例为59%。

陈林先生1941年出生于广东省东莞市，国籍为中国，是宏远集团及本公司的创始人。曾任东莞市政协常委、广东省外商投资企业协会常务理事、广东省体育记者协会会长、广东宏远足球俱乐部董事长等职务，1992年至今任广东宏远集团有限公司及东莞宏远工业区股份有限公司董事长。

公司与宏远集团在业务、人员、资产、机构、财务等方面做到严格分开，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。

（四）公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象，如存在，请说明对公司治理和稳定经营的影响或风险，多家上市公司之间是否存在同业竞争、关联交易等情况

除本公司外，本公司控股股东广东宏远集团有限公司未参股其他上市公司的股权，不存在“一控多”的现象。

（五）机构投资者情况及对公司的影响

截止2007年3月30日，公司前十名无限售流通股股东中只有石家庄市世翔经济信息咨询服务有限公司一家机构投资者，公司前十名无限售股东流通股股东之间是否存在关联关系，是否构成《上市公司持股变动信息披露管理办法》一致行动人关系不详。

（六）《公司章程》是否严格按照中国证监会发布的《上市公司章程指引（2006年修订）》予以修改完善

本公司《公司章程》已严格按照中国证监会发布的《上市公司章程指引（2006年修订）》进行了修改及完善。

二、公司规范运作情况

（一）股东大会

1、股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定

为规范股东大会运作程序，保障投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》，公司制定了《股东大会议事规则》，对股东大会的召集、召开程序作出了严格规定。公司历次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、《公司章程》和《股东大会议事规则》的相关规定。

2、股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定

公司对股东大会的通知时间、授权委托方面的规定符合法律、法规、《公司章程》和《股东大会议事规则》的相关规定。

3、股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权

公司股东大会提案审议符合法律、法规、《公司章程》和《股东大会议事规则》的相关规定。公司召开股东大会，能够做到平等对待所有股东，为股东行使权利提供便利，按照法规规定需要进行网络投票的股东大会均提供了网络投票的平台，能够确保中小股东的话语权。

4、有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的临时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会？如有，请说明其原因

公司未出现单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的临时股东大会及监事会提议召开股东大会的情形。